三營從戰場上撤了下來被安排幫助衛生隊搭帳篷。不甘心的李彪找政委評理，王政委只是讓他養足精神。李彪十分不解。

林振海部隊的火力威猛，一營，二營受到了強烈的打擊后要求增援，王政委命令所有的戰士都參加戰斗，唯獨不讓三營參加。三營的戰士陷入了不滿的情緒中。

狡猾的林振海決定帶領敢死隊從雁山老林的鷹嘴巖攻打雁山縣城，形成兩面夾擊的形式。王政委也同時命令李彪帶領三營守住鷹嘴巖，阻止林振海的兩面夾擊。李彪此時才明白王政委的良苦用心。他摩拳擦掌，準備戰斗。

鷹嘴巖的戰斗正是打響，三營拼死抵抗。深夜，林振海猜到能在鷹嘴巖阻擊自己的，非李彪莫屬。他來到營地，決定會一會自己的兄弟。

李彪在營地里備戰，突然聽到敵方傳來林振海的聲音。一時間，兩兄弟的交談占據了整個戰場的上空。

由于火力的懸殊，三營奮勇抵抗，吳永樂在戰斗中光榮犧牲。但是，三營的頑強最終消滅了林振海的部隊，順利的完成了阻擊的任務。在撤退時，李彪抓到一個俘虜，得知了林振海的總部設在豹子溝。李彪決定帶著三營私自轉到豹子溝殺掉林振海。李彪的突然襲擊，打了林振海一個措手不及。在緊張的戰斗中，林振海打中了李彪，李彪中槍昏迷。

楊過帶著增援部隊趕到，卻得到了李彪犧牲的消息。李彪擅自帶領部隊攻打豹子溝，違反了部隊的命令，卻沉重的打擊了林振海。面對李彪犧牲的消息，大家都陷入了痛苦中。

令所有人都沒有想到，重傷的李彪已被林振海帶回了部隊中。