牛旦和栓子長大了，在大羅鎮共同經營者一個刀削面攤。二人同時喜歡上了一個代客寫信的姑娘鳳兒。鳳兒被幾個流氓調戲，牛旦把流氓收拾了一頓。聽色子叔說大羅鎮有鴛鴦枕，栓子也動了心眼，渴望有朝一日找到鴛鴦枕而發大財。趙嫣然和井三與張吉安做上了生意。

張吉安的女兒雅琴帶領學生舉行抗日募捐活動，張吉安欲上前制止，結果反被雅琴施計捐了很多錢。日軍欲打通隴海線，被梁飛虎的部隊狙擊，趙元庚嘉獎梁飛虎，讓其部隊休整。梁飛虎的隊伍就駐扎在大羅鎮。趙元庚讓人秘密監視，以便順藤摸瓜找到兒子。在大羅鎮，梁飛虎與鐵梨花及孩子們相聚。