抗戰爆發，隨著戰斗的深入，國民黨軍隊節節敗退。

共產黨員馬英回到了家鄉肖家鎮。一進鎮，就見樹上吊著一人，紅槍會的王二虎正要拿這人血祭。馬英上前制止，楊百順故意刁難馬英，提出只有蘇金榮同意，才能放老孟。馬英來到蘇家，向蘇提出釋放老孟的請求。

誰知蘇金榮卻帶馬英來到龍王廟，說只要紅槍會會員們同意，他就放人。馬英表示國難當頭，希望大家團結一致聯手抗日。然而，紅槍會會員王二虎跟馬英比試槍法。馬英用幽默化解尷尬。王二虎依然不服，還是要砍老孟，馬英挺身制止，僵持中，忽報日軍大部隊人馬襲擊馬莊，所有人急忙直奔馬莊！

眾人趕到馬莊才發現前來的不是日軍，而是戰敗歸來的國軍。馬英看到追隨國軍歸來蘇建梅的表哥蘇建才餓的暈倒路旁，上前將其救下。

劉中正家，在劉中正調和下，蘇金榮與王金蘭結盟共同對付馬英。王金蘭提出要暗殺馬英，無賴村霸楊百順自愿帶路，幾人談話被蘇建梅偷聽。馬英與馬寶堂、老孟等人商議籌建游擊隊，當務之急是搞槍，老孟說蘇金榮家藏了槍。

蘇建才回到家，蘇金榮見到兒子一副破落像哭笑不得。蘇建才依然情緒高昂敘說自己抗日救國的志向，蘇金榮無奈只得讓他去投劉中正的民軍。