顧志明答應喬大哥救周璇和啟明，但前提是要周璇簽約他的電影公司。喬大哥為救自己一直暗戀的璇子，立即替周璇答應顧志明的要求。綁架者萬萬沒有想到的是這次的劫難更加深了原本就相愛的周璇和啟明的感情，兩人約定，只要能夠獲救，就馬上結婚組織一個家。顧志明出面，救出了周璇和啟明。周璇也簽約顧志明的電影公司。啟明擔心素有電影界的吸血鬼之稱的顧志明乘人之危，要在周璇身上拼命榨錢。趙花與和西回到上海。黃專員威脅趙花回到他身邊去，卻被趙花嚴詞拒絕。白莉英來上海為游擊隊買藥，差點被漢J特務抓住。適逢趙花駕車經過，救了白莉英。游擊隊李隊長給白莉英送來船票，命她轉移去重慶。兩人接頭時被特務發現。李隊長不幸犧牲。白莉英含淚與趙花告別去了重慶。喬大哥回家為父親祝壽，父子兩人又為繼承藥店和抗日救國之間的矛盾，爭論的不歡而散……