由于周密的出賣，鐘和鳴很快率兵包圍了譚余保部隊的臨時駐地，在撤退轉移途中，譚余保的女兒嬌崽失蹤。余漢謀找到鐘和鳴提出進一步剿共合作，山區村民都被限制口糧以防支援紅軍。一時間，游擊隊陷入更加危難的境地。為奪取地方政權，陳毅、項英設計除掉了當地保安團保長皮老二。土紳畢博雅拒絕給紅軍代購物品的第二天兒子畢思賢失蹤，無奈之下的畢博雅找來舊識鄭進財尋求解決辦法。