紅娘被玉蓮打至皮開肉裂，鶯鶯見狀，奮身相救，手部受傷，紅娘才被救回一命。鶯鶯送去瘀膏給紅娘，兩人自細相識，紅娘常常為小姐受罪，但又想到一支冰糖葫蘆兩份吃的情形。但想到從前，熱淚盈眶。相國及夫人覺得女生外向，決不能讓她情傾一個窮小子，決定邀張家回府吃飯。可是，君瑞姐姐念恩卻不贊成應約，始終門戶有別，相國府只會遭人戲弄。但君瑞卻深信飯局與婚事有關，堅決赴約。雖然，有花轎相送，但由一踏入相國門檻，張家上下即飽受凌辱，但相國仍說會提攜君瑞，君瑞也相信仍可與鶯鶯成親，而鶯鶯也以為父母已經改變門戶觀念，唯獨紅娘暗自生疑。 可是，夫人突然提出收君瑞為「義子」，眾人大驚，念惠立即拒絕夫人之情，并舉家離開。鶯鶯大怒，絕食抗議，以淚洗面，自閉在房，足不出戶。 相國在府中已經被夫人指東指西，皇宮上下也冷淡對待這前朝重臣。德宗更漠視上奏的重要性，只顧玩樂。近日，吐蕃使節來唐進貢，引進一新玩意「搶軍旗」，德宗好勝要與吐蕃人比并一番。相國為表仍有心有力為皇帝辦事，自薦參加搶軍旗，可惜年紀邁，體力差，最終軍旗搶不到，卻暈倒在地，德宗輸了，大失所望！太后見德宗貪玩，不理朝政，有點擔心，但天竺大師卻勸太后放心。 鶯鶯扮憶君成瘋，夫人怕她真會變瘋子，答應她與君瑞見面。紅娘送信，約君瑞于十里外亭見面，可是君瑞卻猶豫不決，遲遲不赴約。最終到達，但鶯鶯已走。