毅因有接應而成功逃脫，昌則被捕入獄。毅命下屬中居俊二監視昌。齊出院后不愿見安和珍。鳳兄嫂向她要錢逃離南京，又勸她卷款潛逃。鳳想到自己的家人只當自己是搖錢樹，在夫家又受到迫害，不禁悲從中來，前往與義約定探望小雨之地，并告訴他以后不會再來探望小貓，同時拿了雨的鈴鐺留念。昌久未獲釋，眾擔心之際，昌頹然而回。萍指政府將遷都重慶，勸昌撤資。義因為轉監獄一事而遷怒于昌，昌卻頗欣賞他。安發現鳳離家出走，硬拉她留下，鳳突然暈倒。鳳難以置信自己有了身孕。珍聽聞長沙有一著名西醫，對佑之病重燃希望。昌準備撤資事宜。政府遷都，空襲警報漸頻，齊卻仍堅守祖業；義憤斥齊，并強行帶走安。