雖然楊云軒把星儀許給了明清，但明清卻一心想娶水蘭為妻。三爺為了實現自己的野心加緊練兵，冰云為了替父報仇也不斷的催促關長發兵出關，并申請參加訓練學習領兵打仗。年輕氣盛的明清也加入到了訓練的行列。轉眼兩年的時間過去了，關外的商人告訴冰云大清滅亡了，外面已經是民國了，冰云絕望了....。受三爺的邀請，冰云的老師神父保羅帶著畫家周文來到陰陽關開辦學堂。大奶奶知道了明清跟水蘭的戀情，趕到明清的房間對水蘭何明清進行了嚴厲的斥責。