蘇漢見瓊已成名，感自卑，瓊則說視漢為兄長，感情就和尚文一樣。漢明白小瓊心意，感釋懷。小瓊名氣漸大，但九一八事件爆發，中國東北全盤失守，局勢動蕩，二胡張提議落香港，玉觀音亦贊成，尚志以小瓊兄長名義招搖撞騙。小瓊買了套絲綢旗袍給忠嬸，但忠嬸感生活困難，穿得好也沒用，贊成落香港。小瓊托二胡張幫忙寫信告知尚文，瓊往找玉觀音和眾師姐道別，而蘇漢決定參軍。到港后，小瓊被搶手袋，投棧后，二胡張去找工作，處處碰壁。客棧老板不斷催租，小瓊唯有在附近飯店獻唱。一曲既罷，有女子給了五元，小瓊只覺對方聲音很熟，拿了錢，轉頭卻被歹徒搶去，二胡張和忠嬸亦被客棧老板趕出，正仿徨間，小瓊等人重遇鳳嬌。鳳嬌和忠嬸聚舊，她更幫小瓊向各班主說項，小瓊在眾班主前表演，技驚四座，招來另一歌女秋紅妒忌，設計陷害。某天演出完畢，有人拉了小瓊上車直駛荒山，小瓊被推了下車，驚惶失措。