何媚在旁認出和曉蕓交談的父親就是曾在車內和自己說話的老者。冷言從和曉蕓交談時體會到兩人做的一樣事，追問下曉蕓不愿回答，冷表示不會要其做任何事。曉蕓在媽媽墓前傾吐心聲，楊光陪著童鶴聲遠遠望著她。何媚與父相認，才知還有個同父異母哥哥。周、方兩家一起吃飯，何媚直言雖只和冷言對路，不在冷、范間插一腳。逸群問曉蕓想過與三弟將來嗎？如對事業、前途有弊，盡快斬斷情絲為好。冷言生日出院，曉蕓沒來，何媚帶影人為其布置房間，冷高興不起來，只拿著思思派克筆沉思。周松亭看到他們喝酒胡混，發了大火。時逢春辭職在警察局干，“七七事變”爆發，警察局還在追捕共產黨人，小馬拒絕說出城防圖下落被徐蔭楠槍殺。