郭師長與程局長商議欲引誘共產黨劫法場。與此同時呂沁源與馬明明商議劫取法場救出老王。

田彩霞從狗娃和大嘴那里得知呂沁源便是共產黨，決定把搶藥品的責任攬到自己身上，謊稱老王是自己的弟兄，而搶藥品是為了新八師。假意被郭市長招安為老王贏取了時間。

老王為了保護呂沁源和馬明明以及通訊站，以生命為代價向呂沁源報信。呂沁源為老王報仇準備射殺金蕭時，空襲警報響起，日寇飛機轟炸西安，使他沒有機會下手。在防空洞中董淼淼對呂沁源大膽示愛。呂沁源機緣巧合之下，決定押送董秋實的物資送上前線，卻不知鬼子在半路上準備截擊他們。