葉紅影（焦恩俊飾）雖保住了性命，但畢生所學的武功卻忘得一干二凈，二師兄姜遙北最終找到是藥中的海螵蛸找錯了，馬尚飛（洪劍濤飾）和顧仁愿（楊志雯）因為找錯了藥而心懷愧疚，仁愿決定幫葉紅影恢復記憶，馬尚飛在縫補衣服的店鋪遇上捕快，急忙飛上天逃出路遇東廠派來上任的公公筱劍仁，差點被凈身。仁愿開始幫葉紅影回憶過去，馬尚飛卻趁機讓失去記憶的葉紅影伺候自己，小師妹不希望大師兄葉紅影留在折劍山莊，企圖把葉紅影趕出山莊卻被姜遙北制止，在大街上遇到被革職的趙捕頭，趙捕頭告訴靈兒他們，朝廷派來了欽差大臣來上任。仁愿發現葉紅影雖然不認識大家了，卻熟背經書，馬尚飛教他功夫他也學得很快。靈兒一心想趕走大師兄葉紅影離開折劍山莊并希望師兄們幫助她。