如萍和如云借故去圖書館要出門，卻被父親阻攔。葉正祥發誓一定要保護好如萍。

喝醉酒的莫桂鳴闖入富春班，乞求蕭桂倫讓自己見筱桂芳一面，卻被氣憤的蕭桂倫趕出去。莫桂鳴長跪不起，蕭桂倫無奈答應。沒想到，見到的竟是筱桂芳的靈位。蕭桂倫告訴莫桂鳴，當年他拋棄桂芳和秋蟬離開后，懷有身孕的桂芳被葉家趕出了家門。為了替他還債，桂芳堅持登臺演出，最后死在了舞臺上。后悔莫及的莫桂鳴乞求見孩子一面，蕭桂倫騙他孩子已經死了，莫桂鳴徹底心灰意冷。

如萍在母親的幫助下，得以趕到排練場。如萍故意安排如云和思圣單獨相處的機會，即使思圣忍不住傾訴心中對她的感情，如萍也故意躲避。

練戲結束，如萍找借口和雷子健離開，留下妹妹和思圣約會。如萍被小巷里的琴聲吸引，卻意外救下醉酒病重的莫桂鳴。莫桂鳴誤將如萍認成筱桂芳，看到如萍與生俱來的戲曲天賦，莫桂鳴決定利用自己所剩不多的日子，將平生所學全部傳授給如萍。