原來，韋妃從已被收買的翠竹處得知楚妃扎稻草人，并埋下詛咒武則天的稻草人，韋妃意圖殺害翠竹。楚妃死，廬陵王被怪罪管不好家務事，魏王落井下石。突厥進犯靈州，廬陵王與仁杰青鸞一同前往靈州，而靈州的嚴將軍卻是魏王的人，魏王梁王算計著讓仁杰等人有去無回。顏妃瘋，延德心痛。婉兒與延德的感情明朗。 靈州邊防，庭玉見到青鸞，互訴情由。突厥糧草不濟，仁杰廬陵王打算派死士前往突厥，燒毀現有糧草，并堵劫補給糧草，庭玉請命。仁杰與突厥大王約定談判，但突厥王只打算挾持王爺，要挾大周。談判當天，突厥王提出割地，仁杰不同意，庭玉與突厥王較量，得到突厥王賞識，并與其結拜，廬陵王為突厥王療傷，決定撤兵結盟。嚴將軍向眾人盡酒，酒里有毒被仁杰智破，嚴將軍飲下毒酒當場死亡。殿上，魏王梁王將一切罪行推至嚴將軍身上，庭玉被封都統(tǒng)，并賜婚與青鸞和庭玉。狄太夫人終于認同素娥的親家關系。 武則天將婉兒指給延德。仁杰向武則天提議再立廬陵王為太子。青鸞和庭玉勸婉兒不能嫁與亂臣賊子，婉兒不聽，延德聽見以為庭玉破壞，與庭玉相搏。婉兒將母親送的釵送給延德，寓意將自己交給延德。