彩蝶見飛鴻去意已決，情急之下說出自己自小暗戀飛鴻，而風燕卻也忍不住來到宮門口，見到彩蝶說出喜歡飛鴻后，飛鴻毅然決然登上了馬車，離開京城而去。飛鴻和丹靈公主一同乘上馬車，丹靈公主問起彩蝶說了些什么，飛鴻回答只是道別。丹靈問起飛鴻對彩蝶和風燕的感情，飛鴻回答自己如今已經是南詔國的駙馬，不要再提及其他女子。

風燕和彩蝶回宮后，彩蝶向風燕說出自己無法挽留飛鴻，心中十分難過。風燕勸說彩蝶不要因為飛鴻的離去而傷懷，當晚風燕挽留彩蝶陪自己同塌而眠，兩姐妹情意深深，心中不再有任何隔閡。

太后召見風燕，并且讓梅尚宮找到了一名以前做過青樓女子的宮婢銀蓮教授風燕狐媚之術，并且命令梅尚宮把彩蝶調到華妃身邊伺候，要彩蝶隨時報告華妃的動靜。彩蝶不愿離開風燕，無奈寧皇后威逼彩蝶和風燕，彩蝶只好聽命。銀蓮被派到風燕宮中伺候并教授風燕，風燕堅持不肯學習，銀蓮諷刺后宮的妃子和青樓女子一樣都是靠男人博得榮華富貴。風燕反駁銀蓮，銀蓮說出她只是為了完成寧皇后的命令，風燕無奈只好聽從安排，悉心跟隨銀蓮學習。

華妃不舍身邊的貼心宮女冬兒，冬兒也提出不想離開皇宮，梅尚宮卻一再提出冬兒年滿25歲，按照規矩該出宮成家，華妃無奈只好打發冬兒出宮。冬兒不舍華妃，華妃勸說冬兒出宮去做一個正常的女人，出嫁生子過上幸福的后半生。冬兒含淚接受華妃的賞賜，告別華妃離開了皇宮。

華妃明白一定是寧皇后趕走了冬兒，她心里想新派來的宮女一定是皇后的眼線。彩蝶來到華妃面前，卻受到華妃嚴厲的責罵。這天皇上召集新晉升的嬪妃陪自己喝酒玩耍，并且叫太監傳來了風燕。風燕來到皇上寢宮，卻一直站在一旁觀看皇上和眾嬪妃嬉笑玩耍。最后皇上命令眾嬪妃回宮就寢，卻單獨留下了風燕。

風燕戰戰兢兢，皇上卻諷刺風燕一心勾引他，可是他偏不讓風燕得逞，皇上狠心咬了風燕，風燕嚇得驚叫?；噬洗罅R風燕并且趕她出了寢宮。風燕走后，皇上氣急敗壞的躺到龍榻上。

彩蝶不懂華妃是什么樣的人，見到華妃每晚辛苦的批閱奏章，知道皇上讓新晉升的嬪妃侍寢也不怒不怨，彩蝶心中不免對華妃崇敬萬分。彩蝶自作主張在華妃的茶杯里放了兩片生姜，以祛除華妃體內寒氣。華妃見彩蝶略懂醫理，讓彩蝶在一旁看些醫書。彩蝶問起華妃為何有如此多的醫書，華妃回答自小她也學習過醫理。彩蝶對華妃更加崇敬。

華妃要彩蝶去杜御醫那里取提神的藥物，彩蝶知道長期服用這些藥物對身體有害，杜御醫要彩蝶好好照顧娘娘，因為華妃經常替皇上批閱奏章，并且華妃憂國憂民之心比情愛之事更甚。彩蝶對華妃的看法更加改觀。這天彩蝶看醫書不懂，華妃略加指點，彩蝶感覺受益匪淺。

彩蝶再次去御醫那里取藥，殊不知華妃早已將彩蝶取來的藥物放到柜子里。其實華妃假意長期服藥，卻一包也沒有真正吃下去。

這樣皇上收到南詔國丹靈公主的書信，她請求取消和飛鴻的和親，因為她感覺飛鴻是一個十分沉悶之人，并且說明不是飛鴻不愿和她成親，而是她不愿嫁給段飛鴻。皇上看了信之后十分氣憤。原來丹靈公主和飛鴻上車后，丹靈公主發現飛鴻的心根本就沒有跟著她一起離開京城，丹靈公主命令馬車返回了京城。