山東老家的鄉親借給上海送糧之際來看杜鵑，杜鵑想起這些年來受的苦，加上感情上無依無靠，一時感懷萬千，在風雪的夜晚，她和運糧的鄉親，離開上海，回到山東老家。 上官燕給老區醫院送藥品，順道來看望杜鵑，并給鐵良父親上香，村長老婆誤會杜鵑不守婦道，不忠不孝，上官燕極力為其辯解，杜鵑默默地忍受著心中的痛苦。 蔣介石匪幫瘋狂叫囂反攻大陸，并連續對一些沿海城市進行空襲，姚一博組織敵特為敵機提供轟炸目標。上官燕為了保護病人不幸犧牲，沈曼蒂得知上官燕的死訊，深感自己有了機會，特意向蕭建東和李四本了解鐵良的生活習性，并找到杜鵑，直言不諱自己對鐵良的深情，隨后便向鐵良發起了猛烈地攻勢。敵機轟炸之后，舊政權的殘渣余孽更是謠言四起，造成了人心浮動，于是鐵良建議，將上海地區舊政權的軍警憲特份子集中到郊區，分批輪訓，加強監管。而藍正紅也在此名單之列，在輪訓期間，他說出反共的話被舉報，從而使姚一博對其更加信任。