Terry父的一個中國籍的客工在操作機器時，不慎導致意外。Terry父一怒之下，也不管他的苦衷，毅然地把他給辭退了。同時，敵對公司“臺灣肉干王”來勢洶洶，把Terry父旗下的年輕員工都以高薪挖走，但是一群老臣子卻不以為然，對眼前這個勁敵的強勢不屑一顧，甚至嗤之以鼻。 教育部欲派官員到學校進行視察，校長連忙召開緊急會議，商討對策，看要怎么樣才可以讓官員們留下好印象，但是卻因為經費不足，最終決定呈現文娛表演。 Terry、文福等EM3的那班剛巧被分配和忠明、心潔等EM1的那班一組，聯合表演《睡美人》。 經過一番裝飾，學校終于可以以最佳的狀態迎接教育部的官員。 不料在表演當天，忠明卻因為捉弄文福等不著反自食其果，搞砸了整個表演，更意外地打傷了校長以及訓導主任，而矛頭又再次指向文福、國彬、Terry等EM3的學生身上…… 朱老師被TERRY這一班的學生氣得吐血離去，正當全班陷入無政府狀態之際，校方卻派來了一個新的級任老師，李老師。一開始，李老師便盡量地表現友善，試圖打開與同學們的隔膜。全班同學都感到相當受用，只有文福認為這只不過是老師的老套招數。 忠明等人故意找文福等人麻煩，不料無意間被林老師看見，以為是EM3學生找EM1學生麻煩，于是不理事實，責備文福等人，文福等表示尚有TERRY作證，不料TERRY在媽媽之下屈服，不愿作證，惹來文福等人不滿。 李老師作家訪，不料卻遇到彬母要求把孩子轉到EM2，于是二人進行了爭辯，結果…… TERRY無法和眾人和好，獨自一人惹來忠明欺負，文福等人看不過眼再次為其出頭，李老師經過，文福以為這次又要被誣賴，不料李老師卻為他們主持公道，從此對林老師刮目相看。