北宋年間的汴梁城內，浪子燕青與高俅之子高衙內素有不和。上元節這天，燕青與醉杏樓美女李師師以及結拜兄弟老二老三在街上，恰遇高衙內一行，于是便提出以一爐香的時間內比賽蹴鞠。經過激烈的比拼，雙方打成平手。而高衙內在香火滅后進了一球，燕青隊自然皆不認可，恰巧皇上宋徽宗微服出巡，看到了這一幕，并被在一旁加油的師師所吸引，于是站出來證明高衙內進的一球不算，使高衙內惱怒而去。之后，徽宗要與燕青打賭，看誰能取到京城最高的燈，結果徽宗贏了，于是要走了師師的手帕。醉杏樓李媽媽準備讓師師掛牌開始接客，引起眾人的關注，而徽宗也悄悄買通了李媽媽看望師師，恰巧遇見其更衣沐浴，更是對其念念不忘。燕青與高衙內打賭看誰能先抓到飛將軍，其實，在此之前燕青已經知道飛將軍是個女的。