馮毅和劉一魁都流落街頭、相依為命的小乞丐，后來他們被“愛國(guó)會(huì)”的重要領(lǐng)導(dǎo)于先生收留，進(jìn)行分別的訓(xùn)練，從此兄弟兩個(gè)分開了。

十二年后，貪婪的袁世凱任第二屆臨時(shí)大總統(tǒng)，他授意軍閥齊允天，密謀割地賣國(guó)。

齊大帥和英國(guó)特使的秘密簽約被“愛國(guó)會(huì)”成員劉一魁破壞。稽查隊(duì)小隊(duì)員馮毅意外救了齊大帥一命。劉一魁逃脫了，女扒手花兒被誤當(dāng)作了革命黨，逮捕她的人竟然是曾經(jīng)施舍過她的馮毅！

目睹了花兒被捕的劉一魁，誤以為花兒是革命同志，在救人的過程中，身陷危機(jī)，躲進(jìn)了彭三劇團(tuán)的大宅子，被劇團(tuán)里打雜的小雪相助，躲過一劫。從此小雪對(duì)這個(gè)身懷大義的英雄充滿了崇敬之情。馮毅為了再次建功，以花兒為餌，設(shè)下圈套引誘愛國(guó)會(huì)！不料卻反被劉一魁將了一軍，單槍匹馬突破眾圍，救走了花兒！而劇團(tuán)也由于小雪對(duì)劉一魁的掩護(hù)，走上了離鄉(xiāng)背井的坎坷道路，去上海謀求出路。

想重用馮毅的齊允天，使出絕招測(cè)試馮毅，要他去殺于先生。于先生慷慨赴義，馮毅卻不能為自己的義父流淚和報(bào)仇，作為“臥底”，他擔(dān)起了殺害義父的罪名，高升為上海緝察隊(duì)的副隊(duì)長(zhǎng)，同時(shí)也成為齊允天的心腹。