卓父決定放下執念，支持卓音的夢想，讓卓音搬回家住，卓音終于得到了父親的理解，含淚答應了卓父。接下來的一段日子，S團和A團的學生們各自排練，復習，準備期末考試，李臻言學習成績好，根本不擔心考試，但秦奮和方小萵兩個學渣卻為了期末考試頭疼，纏著李臻言幫他們復習，李臻言嘴上拒絕，但還是在秦奮家幫他們兩人劃了重點，讓他們好好復習。李臻言回家后，方小萵突然抱著一箱日用品來到李臻言家里，說最近復習，免不了要在李臻言家里熬夜，看樣子是要在李臻言家里住下來，李臻言嘴上抗拒著，但也沒真的趕方小萵走。

第二天一早，李臻言便拉著方小萵和秦奮背單詞和西方音樂史，背到中午方小萵才吃上飯，徐子萱姐妹一邊看方小萵吃東西，一邊問起方小萵和李臻言的關系，方小萵覺得自己是李臻言的女朋友，但徐子萱姐妹聽完李臻言對方小萵做的事后，覺得李臻言對方小萵就像是照顧流浪貓一樣，還說李臻言的前女友是蔣采薇。

方小萵聽了徐子萱的話有些難過，在李臻言家里復習時也心不在焉的，還對李臻言發了脾氣。李臻言在廁所里打電話時不小心把方小萵的牙刷掉在了垃圾桶里，等方小萵睡著后，李臻言把方小萵抱上自己的床，又特意去便利店給方小萵買了新牙刷，李臻言一夜沒睡，第二天早上，方小萵起來以后發現李臻言給自己準備了早飯，又給自己買了新牙刷，昨天的氣便全消了。李臻言送方小萵去考試后，便在家里補覺，誰知道卻睡遲了，錯過了考試，方小萵和秦奮通過了考試，李臻言卻只能參加畢業前的補考。

另一邊，蔣采薇和田毅松越走越近，蔣采薇見田毅松總是緊繃著自己，一直在緊張地訓練，便帶他去游戲廳放松放松，兩人出了游戲廳，回去的路上，田毅松向蔣采薇表了白，說要守護蔣采薇的夢想，蔣采薇有些羞澀，但答應了田毅松的表白。李臻言在家里給S團的學生們指導著演奏上的問題，方小萵在一旁插不上話，給李臻言泡了檸檬水，李臻言也顧不上喝，還把水遞給了別人，方小萵見狀有些生氣，抱著裝蜂蜜檸檬的罐子就走了，方小萵也去了游戲廳發泄情緒，正好碰上了蔣采薇，兩人聊了幾句，方小萵得知蔣采薇沒能被選上校慶的演出后，安慰了她幾句?；丶液?，方小萵把遇到蔣采薇的事情告訴了李臻言，還調侃李臻言是不是很了解前女友，李臻言趕緊解釋自己和蔣采薇只是朋友，沒有在一起過。

蔣采薇的競爭對手姜莎莎在教室里準備著校慶的演出，演出快開始前，姜莎莎卻發現自己被鎖在了教室里，負責演出的章老師聯系不上姜莎莎，只好讓蔣采薇上臺演出。眾人看到是蔣采薇上臺都有些驚訝，但蔣采薇的演唱很快吸引了觀眾們，李臻言也覺得蔣采薇唱得比之前好了。費舍爾看著蔣采薇的演出，卻一點也不驚訝蔣采薇的出場，他覺得田毅松他們都還是年輕人，肯定要經歷這些事情，未來他們一定能悟出，一朝的成敗并不是一生的成敗，只要對音樂付出真心，肯定也會得到積極的回饋。

第二天早上，費舍爾去了S團，S團的學生們正說著費舍爾好久都沒來了，見費舍爾要聽他們的排練，個個都打起精神，使出渾身解數演奏，演奏結束后，費舍爾對他們大加贊賞，還向眾人宣布，S團和A團會有一個對抗公演，輸的那個團會就地解散，而且為了公平，他會退出對兩個團的指導。S團的學生們有些喪氣，覺得自己輸定了，認為自己是被費舍爾拋棄了，李臻言卻說如果大家都這么沒斗志，還不如就直接解散，卓音卻說自己想留下，在卓音和秦奮的帶動下，S團的學生們找回了斗志，李臻言也決定好好帶領他們，好好和A團打一仗。排練結束后，李臻言找到卓音，在剛剛的排練中，李臻言注意到卓音的狀態比以前好多了，不僅合上了每一個節拍，還融入了自己的感情，這讓李臻言很驚喜，他想向卓音問個究竟。