1978年的錢勒德劇院，著名演員奧利薇婭通過鏡頭，向媒體和觀眾評價著一段，關于兩個女人長達半個世紀的斗爭。大蕭條時期，瓊·克勞馥以其精湛的演技和美麗的面龐，成功讓自己脫離了貧苦的出身，進入上流社會，獲得了奧斯卡獎，是好萊塢炙手可熱的女星。而科班出身，擁有藝術家級別的演員貝蒂·戴維斯，也在同一時期獲得兩次奧斯卡獎，和多項提名，是電影業界的寵兒。兩位知名演員在大蕭條時期，平分秋色，也因為旗鼓相當，爭角爭戲而互相敵視。

然而歲月不饒人，兩位都人過中年，觀眾的口味也逐漸變了。現在的好萊塢，是夢露和同類型的金發大胸女人的天下。瓊在金球獎頒獎典禮上，看見夢露搔首弄姿地上臺拿獎，心里充滿了妒忌和不忿。此時的瓊已經幾年沒有工作了，自從在奧斯卡封后，瓊的身邊便不斷換著男友和老公，最近的一位，是百事可樂的集團的老板。然而老公阿爾去世后，她雖然獲得了百事可樂集團，但同時，她也得背上百事可樂集團的債務。

瓊在人面前，依舊保持著風光美麗，但事實上，她現在窮得連園丁的工資也付不出。迫于生計，瓊覺得自己必須重新出來工作了。她來到電影公司，希望拿到好的劇本，好的角色，但拿到手的只有一些奶奶輩的配角，瓊看了，心里發堵。

但這并不能擊倒這位強大的女人、曾經站在好萊塢頂端的影后。她讓仆人阿姨去圖書館，把所有關于女人的書都借回來，她決定自己找題材拍片，打一場翻身仗。瓊沉浸在書海中，她堅信這里面，一定有一本合適她的書。一個紅黑配色封面的小說《蘭閨驚變》，吸引了瓊的目光，她如獲至寶地拿起書本，再看了看內容，內心暗暗竊喜。

她找到了一位有才華，但在電影圈內一直不得志的導演鮑勃，把《蘭閨驚變》拍成電影的想法告訴他。鮑勃心里當然知道瓊的在好萊塢的地位，現在受到這位女神的邀請，心里簡直樂開了花，兩人交談過后，鮑勃覺得這事妥。這書講述了一對曾經風光的姐妹，但后來經歷了變故，一個殘廢一個瘋，兩人只能蝸居在房子里互相傷害的故事。角色有兩個人，瓊早已想好，飾演那個瘋癲妹妹的人選，就是她的“老朋友”貝蒂。

貝蒂此時也因為年老色衰，加上夢露大熱，只好淪落到百老匯給一些大胸美女演配角。瓊親自找到貝蒂，以兩人相似的遭遇，和現在電影屆的不濟作為說辭，希望貝蒂能答應和自己共同演出《蘭閨驚變》。

貝蒂把小說隨意塞到包里便回家。回到家時，正值青春期的女兒留下字條便出去玩了，她和丈夫的婚姻也走到了盡頭，現在進入了分居狀態。貝蒂放下東西，孤獨地慢慢把包里的東西翻出來，正好翻出了《蘭閨驚變》。她細細讀了一下內容，覺得是時候讓自己殺回好萊塢了。

角色基本敲定了，鮑勃拿著劇本，去找華納的老板杰克，提出拍攝的請求。杰克一開始并不同意，但鮑勃提醒杰克，電影內容本身并不是最大的亮點，最大的亮點，是瓊和貝蒂兩個傳奇女星長達半個世紀的明爭暗斗。杰克認為這是個好的賣點，于是答應了鮑勃。

電影開拍了，瓊和貝蒂隔空爭斗了多年，終于聚到一起，來到了一個新的戰場。