琴清見到項少龍被抓，她氣憤地回去收拾行李，準備離開呂府。誰知，呂不韋卻因此威脅琴清，她若是敢離開，自己就馬上殺了項少龍。聽了這番話，琴清不敢擅自離開，她干脆前往大牢，和項少龍同生共死。另一邊，陽泉君被壁將軍救走了，兩人密謀商議，如何才能除掉呂不韋，陽泉君咬牙切齒地發誓，不殺死呂不韋，自己誓不為人！當陽泉君想起爛泥扶不上墻的嬴異人時，不禁更是動怒，自己想方設法幫助他，可他卻在關鍵時刻倒打一耙，實在可惡！

呂不韋來到大牢之中，他告訴項少龍，秦王的藥包就是被自己掉包的，因為只有殺死秦王，自己才能更好地控制嬴異人。項少龍早就從歷史上知曉了這一切，所以并不驚奇，反而將大君的謚號及贏政將會登基等事告訴呂不韋，呂不韋這才驚訝地發現，少龍竟然會未卜先知。于是，呂不韋索性將項少龍帶回府中，讓他講一講知道的歷史，項少龍便承諾，自己會幫助質子嬴政登基，呂不韋喜笑顏開，但還是命人嚴加看管項少龍。

趙盤面見趙王，他正式成為邯鄲城的城守，巨鹿侯趙穆非常滿意，希望兒子能出人頭地。趙盤感謝趙穆的推薦之恩，趙穆煞費苦心地叮囑，一切還需要趙盤自己多加努力，畢竟剛剛為官，還要多加學習。

在大牢之中，項少龍握著琴清的雙手，深情款款地向她示愛，項少龍終于說出了自己的心聲，琴清也非常感動，撲進了項少龍的懷抱。然后，琴清將自己的病癥一一道出，項少龍既心疼又惋惜，他決定也回到趙國尋找斷腸。當下情況萬般緊急，項少龍趕緊讓獄卒通知呂不韋，任憑呂不韋再鐵石心腸，也無法看著親生女兒赴死，他只好答應放了項少龍，讓其回趙國尋藥。并且救回質子嬴政，再轉交給烏堡主一樣東西，那就是滿滿一袋子黃金。

烏家堡內，連晉的劍法日益精進，他最近和烏廷芳也相處得很好。項少龍快馬加鞭，帶著琴清趕回烏家堡，大家也都接受了星云的新身份。不料，當烏堡主看了呂不韋送來的金子后，卻口吐鮮血，眾人大吃一驚，不知呂不韋會給烏家堡帶來什么禍患。原來，烏堡主在早年人生不順，幸虧遇見了呂不韋扶持，才家業壯大，要風得風，要雨得雨，而呂不韋從未要過任何回報。如今，呂不韋送來金子，他的意思顯而易見，就是要求烏堡主回報恩情，當秦國內奸。

趙盤現在當了城守，他性情大變，為了防止瘟疫擴散，趙盤將邯鄲城中的流民趕出城，滕翼怪趙盤狠心，但趙盤卻固執己見。項少龍懷疑連晉被趙穆收買，可連晉反而責怪項少龍，都是他的回歸，讓整個烏家堡陷入危險，項少龍百口莫辯。