牟子龍把兄弟們全部召集起來，成立山東抗日救國第三軍，號召大家一致抗日，牟子龍手舉軍旗，發誓要和日軍決一死戰。

王老師帶著黃縣的青年加入牟子龍的部隊，其中有留學歸來的高材生，也有各行各業的人員，牟子龍熱情歡迎他們的到來。王老師看到辛寧，不由地想起辛寧當年愛學習，愛提問的一幕幕往事，辛寧感謝王老師帶她走上革命道路，王老師鼓勵她好好干。

馬千駒的老婆孩子來到煙臺，老婆帶著兒子讀詩，馬千駒很開心，盡情享受天倫之樂。周文釗急匆匆來向馬千駒匯報，韓復渠主動放棄了濟南，日軍不費一兵一卒就占領濟南，韓復渠還致電蔣介石，質問他為何不守住南京，馬千駒擔心被日軍圍剿，當即決定撤離煙臺，周文釗勸他不要當逃兵，馬千駒要帶部隊到農村去和日軍周旋。

馬千駒集結部隊準備撤離，江淮書寓的老板來找他大發牢騷，初云不但不接客，還天天要大煙抽，馬千駒極力撇清和窗戶云的關系，還威脅恐嚇老板一番，老板嚇得落荒而逃。初云被老板趕出去，初云無家可歸，還犯了煙癮，她身無分文只能流落街頭。

日軍浩浩蕩蕩占領煙臺，先后血洗了沙河莊和大崖口，牟子龍帶人埋伏在日軍的必經之路上，看到日軍人數眾多，武器精良，隨后，葉其接到上級的命令，讓他們給日軍迎頭痛擊，爭取打響膠東抗日第一槍，上級命令牟子龍帶隊攻打牟平城，鏟除偽政府，牟子龍躍躍欲試，想和日軍較量一番。

會后，葉其勸牟子龍不要把這次戰斗想得太簡單，日軍訓練有素，武器裝備精良，可救國軍大部分都是農民，還缺乏戰斗經驗。牟子龍和葉其做了周密部署，他們帶領戰士們進攻牟平城，很快把日軍打敗，牟子龍讓偽軍俘虜游街示眾。

牟子龍按照上級指示，帶隊撤離牟平城，把繳獲的物資從小路送上山。牟子龍突然看到一小隊日軍開過來，他一聲令下，戰士們奮勇作戰，把日軍打得落荒而逃。葉其不幸中彈受傷，牟子龍把他背到一座破廟，幫他包扎傷口。日軍卷土重來，牛大膽勸牟子龍趕快轉移，葉其不想拖累他，牟子龍二話沒說背上他就走，結果被炸彈炸暈了，牟子龍清醒過來，掙扎著想帶葉其一起離開，可是他已經死了，眼看敵人就要追上來，牛大膽拼命把牟子龍拉走。

牟子龍和戰士們把葉其埋葬，他回想起葉其來部隊兩年時間，不但幫他指明了方向，還把隊伍引向正道，牟子龍永遠也忘不了葉其。組織上很快派來新政委，他就是常人杰，牟子龍很激動，兩個人久別重逢，激動之情溢于言表。常人杰簡單講述了他死里逃生的經歷，向牟子龍傳達了上級的指示，要爭取馬千駒一起抗日，上級建議牟子龍拋棄前嫌參加這次談判，牟子龍堅持不答應，懷疑馬千駒不會真心抗日，可常人杰擔心馬千駒倒向日本人，牟子龍就是不送口。