蕭換牙蘇醒過來發出自己躺在一堆防御沙包下面，陳德厚擺出一些花生和酒坐在蕭換牙面前，蕭換牙拿起酒碗喝了一口酒繼續靠在沙包上休息，陳德厚跟蕭換牙談起了永山，永山與陳德厚有過一面之緣，兩人屬于不同的黨派，陳德厚是國軍長官，永山是一名游擊隊員。不久之前永山為了給蕭換牙等人開辟一條安全道路踩中許多地雷，陳德厚非常佩服永山光榮獻身的義舉。

日軍已經入侵臺兒莊，蕭換牙與眾人做好與日軍進行巷戰的準備，馮昆語重心長叮囑沒有作戰經驗的同伴如何自保，在馮昆看來躺在死尸下面是最安全的自保方式。

一伙日軍追趕花容，花容驚慌失措一路狂奔，二愣子緊隨其后保護花容，花容穿過一條窄窄的屋縫逃到另一條街上，二愣身形肥胖堵在屋縫里面阻擋日軍士兵通行，日軍士兵對二愣開槍，二愣拉燃手雷引線與日軍士兵同歸于盡。

豆腐即將生下孩子，日軍士兵正在四處槍殺幸存的百姓，秦鎮長騎著自行車向日軍戰壕趕去，一路上秦鎮長仿佛回到當年當鎮長的風光歲月，日軍士兵一臉驚訝看著沖到戰壕里面的秦鎮長，秦鎮長從自行車上下來面色嚴肅提醒日軍士兵不受臺兒莊百姓歡迎，不等日軍士兵回過神來，秦鎮長拉燃了懷中的手雷引線，一聲巨響隨即響起，秦鎮長與站在身邊的日軍士兵同歸于盡。

豆腐生下了一個孩子，燕向云抱起孩子躲避日軍追趕，蕭換牙帶著伙伴四處尋找燕向云，燕向云抱著孩子逃到一處廢墟里面，孩子在燕向云懷中哇哇大哭，燕向云一個勁的提醒孩子不要再哭。

花容身受重傷奄奄一息，臺兒莊已經淪陷，花容跟蕭換牙談起在上海的風光生活，上海與臺兒莊相比一個天上一個地下，花容臨時之前要求三想放音樂，三想蹲到旁邊敲擊瓦片，花容聽著瓦片的聲音仿佛聽到了音樂聲。

蕭換牙蹲在地上牽著花容的手模仿跳舞時候的動作，花容雙目一閉死在當場，正在扭動身體跳舞的蕭換牙面色凝重注視已經去世的花容。

陳德厚將國軍士兵召集到身邊，日軍已經進入臺兒莊，陳德厚鼓舞士兵們堅守臺兒莊與日軍斗爭，臺兒莊還有一些地方沒有被日軍侵占，陳德厚計劃帶著余下的部隊一起堅守陣地。