矢野進入霍山城外，卻無意見發現了林筱雨和李劍的關系，于是趁機綁架林筱雨，為引李劍入圈套。李劍著急林筱雨的安危，大意中了矢野的圈套，好在有龍方和王大力的協助，眾人順利救出林筱雨。因為兩人有功，正式換上軍服，加入了八路軍的隊伍，成為了一名真正的八路軍戰士。黃占魁悄悄到趙家寨看望未婚妻云姐，云姐認為跟著黃占魁不會有前途，勸說黃占魁不要再當土匪，黃占魁說服不了云姐，兩人不歡而散。桃花在趙府不小心遇上張怡梅和趙金貴，為了擺脫張怡梅對自己的懷疑，只好謊稱自己和李劍鬧翻，逃離八路軍的隊伍，并用趙金貴拐自己進趙府做見證，張怡梅半信半疑。

趙家寨打霍山城的隊伍已經集結，工地干活的林劍豪和孟小飛發現，二人商議如何溜出戒備森嚴的趙家寨，把情報送到霍山城。孟小飛佯裝肚子疼，巧妙騙過馮管家的眼睛，溜出工地。孟小飛偷聽到趙府的保安隊聯手日軍，于明日攻打霍山城。林劍豪和孟小飛商討如何將消息送出去，而另一邊，李劍安排卓久潛入趙家圩子和林劍豪等人接頭。狼牙嶺的黃占魁雖然知道自己的隊伍被張怡梅當槍使，但仍然決定放手一搏，欲和趙府一爭高下。而此時的斧頭幫幫主林茂才悄悄帶弟兄們潛入，準備趁火打劫。