周覺忍不住向阿易傾訴心中的苦悶，他不愿看到袁世凱陰謀得逞，把全中國變成他的盤中餐，周覺堅信孫中山先生能推翻袁世凱，實現真正的民族統一，阿易也有同感，只要擁有一支強有力的武裝，才能取得革命的勝利，周覺覺得阿易一夜之間成熟了。

崇利明自從見過德琪王曄以后，就把自己換在房間里，語初和瘟狗他們只能耐心等待，不知道下一步該何去何從，可顏辛勸大家耐心等崇利明的決定，瓦格納想留下來抓楊真為阿易報仇，語初不放心，直接沖進房間找崇利明問清楚，沒想到他接到從京城來的艷勢番密令，派艷勢番成員誅殺德琪，語初驚得目瞪口呆，她猜到這是朝廷栽贓陷害德琪，崇利明更是心知肚明，朝廷就是想用德琪和袁世凱重開戰火。

金先生受邀明天去禮查飯店參加清政府的送別酒會，讓花九卿代他前去赴宴，楊真躲在一邊聽得清清楚楚，他想借崇利明之手除掉德琪，青幫趁機除掉崇利明等人，楊真拿出朝廷任命他為艷勢番番主的證書，金先生對他深信不疑。

崇利明剛想把盡心挑選的戒指送給語初，可顏辛進來把語初叫走，沒想到金先生主動來找語初，自稱接到哲聿王爺的密令，讓語初和崇利明他們趁酒會之際除掉德琪和外國使團，還帶來哲聿王爺的口信，只要他們完成任務，就是光復大清的有功之臣，如果崇利明等人違抗命令，一旦回到京城就是死路一條，金先生勸語初務必除掉德琪。

阿易要和周覺回廣州，崇利明代表艷勢番的成員來送他，阿易再次勸崇利明不要被大清朝廷禁錮，應該尋找屬于自己的明天，崇利明不為所動。語初來接德琪參加送行酒會，德琪答應一會就下去，語初盛裝出席，還特意帶了一把手槍。

酒會正式開始，德琪身穿大清官服出席，萊昂陪瑪麗也來參加，崇利明不許大家去湊熱鬧，可語初還是獨自前往，司三覺得語初很奇怪，語初時刻關注著德琪的一舉一動，瑪麗主動和她打招呼，向她賠禮道歉，順便和她告辭，花九卿把瑪麗叫走，給語初爭取了下手的機會。

崇利明送走阿易回來就心事重重，四三等人都心急如焚，崇利明得知語初獨自去參加酒會，才意識到事情不妙，他趕忙敢去酒會現場，看到語初正舉槍瞄準德琪，他趕忙上前阻攔。語初擔心哲聿不會放過崇利明，堅持要完成任務殺死德琪，崇利明決定不再回京城，帶著語初遠走高飛，語初覺得大清國沒了，她也就沒了家，崇利明想陪她安安靜靜過完一生，語初在的地方就是家，崇利明單膝跪地向語初求婚，語初感動地熱淚盈眶，崇利明幫她戴上戒指，兩個人深情相擁，司三，瓦格納和瘟狗看到這一幕，一起鼓掌為他們歡呼。

花九卿舉杯為崇利明和語初賀喜，瑪麗勸他們倆留在上海，她要回英國了，語初提醒她要時刻記著中國才是她的祖國，瑪麗忍不住苦笑，這里留給她太多痛苦的回憶，她和崇利明握手告別。崇利明邀請語初跳舞，兩個人配合默契，在舞池中翩翩起舞。

崇利明和語初正在走廊親吻纏綿，無意中看到有人鬼鬼祟祟向地下室搬運炸藥，他們倆趕忙下去一看究竟，崇利明讓語初回去通知瘟狗他們，沒等語初離開，楊真就帶著青幫的弟子趕來，他以艷勢番番主的身份除掉崇利明，痛斥語初不該背叛朝廷，楊真口口聲聲稱是受了哲聿王爺的命令監視崇利明等人，沒想到他們暗中和革命黨勾結，崇利明毫不示弱，和楊真等人展開廝殺，崇利明三拳兩腳就把青幫的弟子殺死，他和楊真單打獨斗，突然又來了兩個青幫弟子增援，楊真趁機拿起地上的槍對準崇利明，語初飛出匕首攔截子彈，子彈射中她的額頭，語初當場倒地身亡，崇利明傷心地痛不欲生。