在香港被日本人控制的王父，很快被送回上海，經常與一位神秘人接頭。神秘人指示王庭山要盡快控制彭皓天，為日本辦事。

彭皓天在得知雷錦儀失蹤后瘋狂派人找尋，卻毫無音訊。實際上逃亡中的雷錦儀和雷玖也來到了上海，雷錦儀在途中感染疾病，昏倒在路旁，被沈小姐所救。沈小姐原本是有名的交際花，但后來染上癆病，為了養活家人，開了敘情館，只敘情不賣身。雷錦儀在沈小姐這里安頓了下來。

淪陷區彭皓天帶領手下偷襲敵人指揮部。彭皓天和手下因為敵人折回沒能及時撤離，只能找個地方隱藏，后來得到上海知名商人吳江的幫助，得以順利出城。