姚芳帶著游擊隊去前線營救師長，應德知道后，他沒有再逃避而是選擇跟姚芳一起，騎馬追上姚芳告訴她要一起上戰(zhàn)場。在大家的共同努力下，戰(zhàn)士們也都做好了出擊準備。

深夜谷野下令原地休息，等天亮后反擊。沒想到的是八路軍連夜攻打，他們只得狼狽回擊，可還是連連告退。谷野被逼到一處山腳下，設(shè)立了臨時指揮部，這已經(jīng)是日軍最后的防線。

應德根據(jù)日軍行軍留下的痕跡發(fā)現(xiàn)，必須先切斷日軍指揮部，才能沖出去和師長會回。于是大家決定主動出擊，途中卻突遇坦克，由于坦克的強大威力，應德帶領(lǐng)的兵工廠和日軍展開大規(guī)模戰(zhàn)斗，雙方傷亡慘重。日軍的救援部隊還沒有趕到，無奈之下，谷野只好提出要求同八路軍談判，沒想到的是，代表八路軍參加談判的指揮官居然是應德，而應德的一席話再一次刺激了谷野的神經(jīng)，雖然谷野心中早已知曉這場戰(zhàn)爭最后的結(jié)果，還是向八路軍提出正式宣戰(zhàn)。同時，池田在監(jiān)獄中也選擇自殺結(jié)束自己的生命。

天皇命令谷野撤軍，中國的抗日戰(zhàn)爭已經(jīng)勝利，可谷野還是堅持為天皇最后一戰(zhàn)，他們只剩最后一輛坦克守在山谷口，為了最后的勝利，柳寶為救毛團犧牲了，楊墨為能讓坦克停下也被殘忍的卷入輪下犧牲，順子還有兵工廠的戰(zhàn)士們一個個倒下，這些場景深深印在應德心中。

戰(zhàn)爭結(jié)束了，日本向全世界宣布投降并撤出中國，在陽光下，應德和姚芳坐在山坡上，暢想著未來的美好生活。