金寶終于被二狗子拉下了水，二狗子慫勇金寶單獨拉班子，金寶拉攏小春，小春糊里糊涂的去說服德順卻遭到德順的痛斥和青成的反對。青成來到多彩，意欲將金寶勸回楊家班，而金寶卻執拗的不肯回去，青成焦急萬分，眼看著自己從小的兄弟一步步越陷越深。 全金寶在二狗子的授意下找賽妃重新拉班子，依靠多彩戲園尋求發展，宗耀也很想讓賽妃在京城走紅。洪小春偷偷的與他們合作，郝青成對他們的行為非常痛恨。游德順大罵宗耀和二狗子下賤。慧芳勸賽妃莫做對不起楊家班的事，無意之中兩人共同道出了對楊云升的感情。宗耀在賽妃的窗下偶然聽到了賽妃和慧芳的談話，宗耀的心被深深的刺痛了，宗耀痛苦萬分，酒后失言，將心里話說給了全金寶。二狗子不懷好意來到馬經理辦公室，有意將此話透給馬經理，談話間范寶貴也來到馬經理辦公室，馬經理將信將疑的試探寶貴與慧芳的關系，卻加深了寶貴對慧芳的誤解。 苦悶的宗耀在家中向美蘭傾訴著內心的委屈，美蘭卻不愿相信賽妃對云升的感情，在美蘭的心中也同時激起了一層層情感的苦澀漣漪。 云升的一番談吐和真誠的表白驅散了美蘭心中的陰郁，卻同時又加深了美蘭對云升的感情深度。 井田趁機拉攏云升，并向云升大肆灌輸中國人是一盤散沙和大東亞共榮圈的思想理念。