灰太狼造了一只假羊，打算滿足一下紅太狼的吃羊欲望，可不曾想被小羊當成真羊給救走了。灰太狼不樂意了，天天騷擾羊村。小羊不勝其煩就把假羊還給灰太狼，不想卻惹來包包大人的誤會，誤會小羊出賣自己的族羊。小羊沒辦法只好又把假羊給救了回來，把灰太狼給折騰了一番。