廖師長向蕭以恒說道了龍主席與共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)朱德等人都是云南講武堂出來的同學(xué)，所以龍主席對(duì)共產(chǎn)黨人很是贊成。也因此老蔣對(duì)滇軍很是不放心，安插了不少的特工暗線。廖師長還向蕭以恒推薦了毛澤東的著作，蕭以恒急著想看到，廖師長告訴他現(xiàn)在會(huì)被內(nèi)J看到，以后再說。阿花在跟小刀聊天時(shí)，給小刀解釋了“愛”的含義，小刀突然醒悟到，原來他是愛上了沈沛琴。因此，在美蘭給蕭以恒打針時(shí)，小刀見到了沈沛琴是手足無措，攢足勁兒向沈沛琴說出他愛上沛琴了，在那么多的傷員面前，沈沛琴有點(diǎn)拘謹(jǐn)，也有點(diǎn)激動(dòng)，沒有答應(yīng)，也沒有拒絕，只說有時(shí)間再聊。江小刀去說給蕭以恒和美蘭，他們兩人鼓勵(lì)小刀愛沈沛琴就去追。大虎來向阿花學(xué)說江小刀與沈沛琴剛才說愛的經(jīng)過，阿花很不以為然。小刀把心事說給了陳皮和獨(dú)眼，二人也說不清楚這愛的真實(shí)意義，沈沛琴到底愛不愛小刀呢？陳皮也說出了他的心事，如意現(xiàn)在不知為什么也不理他了，老躲著他。

日軍九師團(tuán)對(duì)五十八軍實(shí)施了打擊。而廖師長這里也受到了坂井聯(lián)隊(duì)的猛烈攻擊。蕭以恒來對(duì)廖師長說，鬼子的攻擊非常猛烈，我軍的第一道防線幾乎抵擋不住了。可是，沒有上峰的撤退指令，如果撤退，有李長官的“殺無赦”命令，這讓廖師長十分為難，如此與數(shù)倍于我軍的敵人打消耗戰(zhàn)，等得到撤退指令，恐怕軍隊(duì)就快消耗殆盡了。為保住獨(dú)立團(tuán)這顆種子，廖師長命令撤退。

根據(jù)航拍地圖，老坂井命令土原率部去追趕、攔截，準(zhǔn)備在一個(gè)開闊的平原地帶，由航空兵與重炮部隊(duì)的幫助圍殲蕭以恒他們。廖師長得到上峰的消息，五十八軍已經(jīng)跳出了鬼子的包圍圈。前最前沿的江小刀營打得異常艱難與慘烈，損失很大。他們正在商量改變戰(zhàn)法時(shí)，沈沛琴趕來了，師部已沒有了預(yù)備隊(duì)，她帶來了伙夫、通訊兵等后勤人員來補(bǔ)充他們的力量。小刀把沈沛琴帶來的人交給了獨(dú)眼，這樣就與小刀和陳皮形成了犄角之勢。師部向上峰請(qǐng)求下達(dá)撤退的指令，但遲遲不見回音。在全軍處在如此生死存亡之際，莊楓依然想他的替上峰監(jiān)視這支軍隊(duì)的事，劉參謀還能說出幾句豪邁的話，此時(shí)全軍上下要眾志成城抗擊日寇。前線的江小刀他們又與鬼子展開了激烈而悲壯的殊死搏斗。

鬼子已打到了廖師的最后一道防線了，上請(qǐng)陳長官下令撤退的回電還是沒有來。劉公為向師長建議發(fā)報(bào)給張發(fā)奎張長官請(qǐng)求下令撤退，這讓廖師長很驚奇于劉公為對(duì)他和張發(fā)奎的關(guān)系了解得這么清楚，不是蔣系的人是不會(huì)了解北伐時(shí)廖師長與張發(fā)奎長官的交情的。一直對(duì)劉公為持懷疑態(tài)度的廖師長，提醒蕭以恒不要義氣用事，一定要遇事待人多動(dòng)腦子，對(duì)劉公為多加小心，盡管他打日本也很勇敢，但這不能保證他不是內(nèi)J。前線的沈沛琴對(duì)著陳皮和老韓發(fā)了一陣感慨，敵我力量那么懸殊，上峰還非得命令部隊(duì)死守、正面進(jìn)攻，這無異于去拿戰(zhàn)士們堵槍眼，應(yīng)該采取游擊戰(zhàn)、運(yùn)動(dòng)戰(zhàn)巧妙地避敵鋒芒再有效地打擊與消滅敵人。

張長官的撤退命令下來了，蕭以恒讓劉公為布置到各團(tuán)營連撤退的時(shí)間地點(diǎn)，以及要注意的事宜。誰也沒有注意到莊楓的小人行徑，他把如意支走，一個(gè)人留在發(fā)報(bào)室模仿了廖師長的筆跡簽下了一份文件，然后把原來廖師長簽的文件給燒了。