二卿在鄉下為曾直找來不小女子，欲介紹給曾直，做他老婆，但眾女子卻奇形怪狀，嚇怕了曾直，只有趙少梅（阿梅）知書識禮，相貌娟好，深得二卿寵愛，雖然曾直不情不愿，二卿卻下定主意，為阿梅申請前來香港。阿娟答應為阿輝拍攝模特兒照片，大獲贊賞，阿輝更認為阿娟該向時裝模特兒行業發展，但阿娟只想完成大學醫科，阿輝于是請阿娟吃飯道謝，阿娟卻喝醉被阿輝送回家。另一方面，娥媽媽回家，赫見門外被人攪亂，豹哥認為是追債之恫嚇手段，此時，曾直從鄉下回來，得知娥媽媽欠下巨債，曾直決定向娥媽媽提出求婚。