祥與塵扮侍應救云，被雷識穿，幸根領雷妻前來捉J，終成功將云救出。鳳準備向祥表白，云勸她不應操之過急。翌日，鳳發現云與祥的關系，以為二人存心戲弄自己，一怒之下離家。鳳不甘流落街頭，返家，聞塵就是指腹為婚對象，難以接受。恭欣賞云，找唱片監制吳柏高安排她試音。云一曲成名，相反，祥之表演卻流失客人。祥受云鼓勵，帶創作曲譜向高自薦，惜未獲高接納。塵為討鳳歡心而甘被她作弄取樂。云陪恭買首飾給其亡妻，卻被鳳誤會她為成名而出賣自己。祥不滿鳳詆毀云，怒斥她，鳳在街上見云與恭態度曖昧，上前怒摑云。