馮家雁看馮家瑞的自行車又破又舊，答應讓父親再給他買一輛，可馮家瑞知道父親根本不喜歡他，馮家雁鼓勵他好好做事，早晚會得到父親的認可。日軍發動侵華戰爭，國軍節節敗退，保定很快就淪陷了，日軍大肆燒殺搶掠，百姓人心惶惶，馮副市長帶全家老小撤走，唯獨留下馮家瑞一個人看家護院，馮家雁想帶馮家瑞一起走，大太太堅決不同意，馮家雁賭氣想留下來陪馮家瑞，大太太強行把她帶走了。

當鋪的周老板把二姨太變賣首飾的幾根金條交給馮家瑞，他也要逃命去了，馮家瑞一出門就看到日軍對百姓大肆屠殺，他嚇得落荒而逃，無意中看到馮家雁和一群姑娘被日本軍車拉走，他急忙去追。齊浦沅接到保定淪陷的消息，他慌不擇路，只想盡快逃命，讓馬彪留守石家莊，還任命他為警察局代理局長，馬彪立刻集合隊伍。

馮家瑞追那輛車到了日軍駐地，主動拿出金條送給日軍指揮官棲川少佐，苦苦懇求他放了馮家雁，棲川提出讓他帶路去虎山圍剿共產黨游擊隊，就答應釋放馮家雁，馮家瑞當場從地圖上指出線路，可棲川讓他帶路前去。馬彪以代理局長的身份給警察們訓話，反復聲明只要他們肯留下來，即使日本人打進石家莊，馬彪也能保證大家衣食無憂，可他們心里沒底，紛紛脫下警服離開了。

馮家瑞前面引路，把日軍帶到虎山，和那里的游擊隊展開激戰，燕趙也是游擊隊中的一員，馮家瑞嚇得魂不附體，趕忙從戰死的日軍頭上摘下一頂帽子戴上，日軍火力兇猛，游擊隊且戰且對，棲川下令乘勝追擊，可馮家瑞早已經嚇得魂不附體。

衛東然看到保定淪陷的新聞，擔心日軍早晚會打到石家莊，想趁早離開石家莊，李老趕堅決不干，要與日軍誓死拼到底。馮家瑞趁機逃回家和馮家雁團聚，才知道他們一出城就碰到日軍，日軍殘忍地殺害了馮市長一家，把馮家雁抓了回來，馮家瑞發誓會保護她，趕忙帶她離開家，不料被日軍堵在門口，棲川命令馮家瑞為日軍效力，強行把他們抓走了。

衛東然出門就碰上喬裝改扮的燕趙攙著一個重傷員，趕忙把他帶回家，燕陽春看到兒子回來，激動地喜極而泣，燕趙急忙跪地認錯，懇求燕陽春救救楊隊長，因為是槍傷，不能去醫院救治，李老趕發現他傷得很重，急忙出去找可靠的大夫。

燕陽春和衛東然迫不及待詢問燕趙這些年的經歷，燕趙從警察局逃走以后，遭到國民黨反動派的追殺，他一路向東逃命，正好遇到冀東游擊隊，楊隊長就收留了他，他們駐扎在虎山根據地，沒想到漢J帶日軍前去圍剿，楊隊長受了重傷，戰地醫療條件有限，燕趙就把他帶回家來救治。

燕陣看燕趙安全回家也很開心，兄弟倆十年沒見，燕趙得知燕陣做了賬房先生，幫衛東然打理生意，而且已經和燕丹成親，燕趙也替他們倆高興，大夫順利幫楊隊長取出子彈，可必須需要磺胺消炎，否則傷口感染就很麻煩，燕陽春讓全家人分頭行動，在全城的藥店買藥，燕陽春打聽到徐大夫有磺胺，趕忙去他家找，可徐大夫帶全家老小逃走了，燕陽春急忙去追，看到幾個日軍在圍攻徐大夫，燕陽春三拳兩腳就把日軍打暈，救了徐大夫一家，徐大夫得知她的來意，把僅剩的一瓶磺胺送給她。

燕陽春剛想離開，其中一個日軍突然蘇醒，他開槍打傷了燕陽春的胳膊，燕陽春忍痛趕回家，把藥給楊隊長及時用上，經過燕陽春一家的精心照顧，楊隊長的槍傷漸漸痊愈，他感謝燕陽春的救命之恩。日軍長驅直入來到石家莊，馮家瑞和棲川同坐一輛車，他從窗戶里看到馬彪，不由地想起他殺自己全家的往事。

燕軍一直想加入共產黨，他好奇地向楊隊長問東問西，楊隊長向他們簡單扼要講述了共產主義的理論，燕陽春頓開毛塞。淺本聯隊長把棲川狠狠教訓了一頓，埋怨他連一個小小游擊隊的隊長都抓不住，棲川不服氣，可也敢怒不敢言，棲川帶馮家瑞剛出來，馬彪就帶隊來迎接他們的到來，棲川卻不領情，讓馮家瑞頂替馬彪做警察局長，清繳城里的反日分子，馬彪自愿讓位，還拼命討好棲川，答應召集城里的商戶城里商會，為日軍籌集物資，棲川讓他全權負責。