小林大佐邀請王炳章同去牟平參加宴會，王炳章的眼線帶回了陳亦德打算起義的消息。王炳章思慮再三，為求自保，將這個消息告訴了小林，小林命令日軍全力增援牟平，消滅陳亦德和游擊隊。

花邊社成立宴會開始了，會場處處危機四伏，不僅有游擊隊，也有日本人便衣，然而，三木卻遲遲未到，柳盛估計起義消息已經敗露。陳亦德看到偵緝隊員暗中包圍了柳盛，他突然拔槍對準柳盛，下令逮捕柳盛和梅，并命令在場的警察和日本便衣全城搜查游擊隊員。柳盛和梅不明就里，大罵陳亦德是陰險狡詐的狗漢奸。

陳亦德的馬車在趕往警備團路上，遭遇了三木的日軍。三木向陳亦德要人，陳亦德表面答應，趁三木放松警惕之時，拔槍向三木射擊。雙方一片混戰，陳亦德為了保護梅身負重傷。千鈞一發之時，海生帶著海十三的“海老大”敢死隊趕到，打退日軍，把陳亦德等人送到保安團。

陳亦德傷勢太重已無法挽救，他以戰旗裹身，悲壯犧牲。楊老師和于德勝領導的游擊隊拼死阻擊增援牟平的日軍；柳盛率領陳亦德的保安團、起義警察和“海老大敢死隊”殺進日軍指揮部，全殲三木日軍，收復了牟平。

牟平起義取得了勝利，梅和姐妹們參加了抗日第三軍，這支英雄的部隊，在以后的抗日戰爭中逐漸壯大，成為山東八路軍的主力……梅和她的姐妹們，在革命的歲月里，度過了她們花一樣的年華。（劇終）