戰國時期，天下群雄并立，小國被魚肉，大國爭霸權。在中原的鬼谷，有一個既知天時地理，又知兵法戰陣的奇人，人稱鬼谷子。鬼谷子手下有兩個得意弟子，一個是孫子（孫武）的后世子孫--孫臏，另一個是龐涓。龐涓應魏國之邀，先于孫臏出山，鬼谷子將失傳的《孫子兵法》獨自傳于孫臏一人。龐涓當了魏國的元帥，與魏王一同率軍進攻楚國，在方城楚國軍隊相持不下，若拖下去，對魏國十分不利。龐涓派謀士公孫閱請鬼谷子為其出一良策，鬼谷子將此事推于孫臏。孫臏引用《孫子兵法》，向公孫閱獻"上屋抽梯"之計。龐涓用孫臏之計，引誘城內楚軍出擊，然后截斷后路，消滅了楚軍。楚國被迫割城認敗。