李清風作為上海清黨委員會的2號政治密查員到警備司令部走馬上任，卻沒想到剛進大門就被閆隊長押到于志國辦公室。于志國懷疑他是共黨派來的臥底，逼其招供。大驚失色的李清風虛張聲勢，大喊自己是李參議的外甥，若被冤死，李參議定會代其清算。于志國將其松綁，表示自己只是例行公事。李清風去審訊板凳，板凳大吃一驚。李清風追問"火種"的下落，板凳對此一無所知。因于志國在一旁盯梢，李清風只能對板凳動刑。 齊三鑫對李清風的態度大變，一臉諂媚之態，他希望李清風和小蕓的婚事能趕緊定下來，李清風則拖延的態度。小蕓與李清風談心，最終李清風沒能抗拒主動示好的小蕓，與其發生親密關系。 牢房中，紅兒給板凳講"一諾千金"的故事，板凳感動。小蕓練功，齊三鑫苦口婆心地勸其不要去劫大牢，小蕓猶豫。 李清風將板凳的情況告訴唐雪梅，同時還將小蕓家向其提親的事道出，可唐雪梅理智的態度卻讓他難過不已。李清風將看守所的地形圖交給唐雪梅，唐雪梅策反了一個姓羅的看守，羅看守被其愛女之心打動。羅看守將手銬的鑰匙偷塞給板凳，地道挖通，唐雪梅和獄中同志定好了板凳越獄的時間，板凳和紅兒這才得知原來只有他們兩個人越獄。 劉院長在牢中為戰友舉行入黨儀式，板凳和紅兒受到洗禮。幾分鐘后，劉院長等人被拉出去處決，板凳則騙紅兒說他們是換了牢房。羅看守來提板凳，告訴他槍決提前，而且名單中有板凳。板凳騙紅兒說自己要去跟守備喝大酒，紅兒相信，板凳"開懷大笑"地離開了紅兒，并懇求羅看守照顧好紅兒。 齊家班上下得知板凳將被槍決，傷感不已，齊三鑫、小蕓痛哭流涕。