梁天賜被炸稱輕微腦震蕩，戰地醫生給他包扎傷口，唐副官被炸傷了腿，醫生要鋸掉他的腿，唐副官堅決不干，他不顧梁天賜的勸阻，當場開槍自殺。佐藤毅接到軍部的命令，讓他三天之內攻下臨龍鎮，否則就對他軍法處置，佐藤毅敢怒不敢言，可隊伍剛剛受到重創，他急得一籌莫展。

馬大彪連夜到陣地巡視，梁天賜也睡不著，到陣地上透口氣，不由地想起死去的戰士和親人們，他的心里百感交集，馬大彪也深有同感。第二天一早，梁天賜和戰士們聊起家常，還請大家抽煙，羅致政來向梁天賜報告了一個好消息，八路軍115 師決定和他們一起向佐藤毅發起最后的總攻，梁天賜和戰士們信心倍增。

佐藤毅接到前方急電，得知馬大彪率隊潛入他們的后方，八路軍115師和梁天賜的159 師分別在他們的左右推進，佐藤毅軍團遭受到三面夾擊，他氣得咬牙切齒，只好使出最后的殺手锏，給梁天賜謝了一封挑戰書，還把梁紀昌的照片發給他，逼梁天賜舉手投降，否則就殺死梁紀昌，梁天賜氣得暴跳如雷，大罵佐藤毅卑鄙無恥。

馬大彪看到佐藤毅的恐嚇信，也氣不打一處來，梁天賜不想因為此事影響戰士們的士氣，馬大彪想去救出梁紀昌，梁天賜堅決不同意，擔心他中了佐藤毅的詭計，可馬大彪心意已決，他帶幾名戰士皇上日軍的軍服，趁天黑偷偷潛入日軍駐地，他們四處尋找梁紀昌，都沒有找到，馬大彪突然聽到梁紀昌和佐藤毅的談話，就循著聲音找到一間房子里，發現里面空無一人，那一段談話只是放的錄音，馬大彪才意識到自己上當了，可為時已晚，鬼子埋伏在四周，對他們進行狂轟濫炸，戰士們都不幸身亡，馬大彪和宋五受重傷。

佐藤毅在外面喊話，他以為來偷襲的是梁天賜，沒想到是馬大彪，佐藤毅讓他繳械投降，答應給他一條生路，馬大彪斷然拒絕，譴責他不該拿自己的外甥做擋箭牌，佐藤毅給他三分鐘時間考慮，馬大彪不想連累宋五，可他心甘情愿跟著馬大彪，他們倆脫掉日軍軍服，一起沖出去和鬼子同歸于盡。

梁天賜強忍心中的悲痛，和八路軍115師同時開火，對佐藤毅軍團展開瘋狂進攻，敵我雙方展開激戰，梁天賜奮勇當前，把佐藤毅軍團打得狼狽逃竄，佐藤毅立刻坐車去前線，還帶上梁紀昌，逼梁天賜和他談判，臨行前，梁天賜向羅致政一一交代了后事，他已經做好了赴死的準備。

佐藤毅帶梁紀昌來到戰場，梁天賜準時來赴約，佐藤毅逼他繳械投降，梁紀昌大哭不止，梁天賜讓他快跑，佐藤毅看到梁紀昌漸漸跑遠，他舉刀對準了梁天賜的咽喉，逼他下令讓部隊撤退，梁天賜亮出腰間的炸彈，緊緊抱住佐藤毅，佐藤毅拼命掙扎，可最終沒有掙脫，兩個人同歸于盡，羅致政沖上陣地救走梁紀昌，戰士們一鼓作氣把佐藤聯隊一舉全殲，梁天賜用自己的生命捍衛了民族尊嚴。

全劇終