月黑風高夜。皇宮大內。兩個蒙面黑衣人飛落在珍寶閣屋頂上。周圍不時有巡邏禁軍經過。二人掀開屋頂瓦片，潛入珍寶閣。大殿中央高架之上擺放著一把寶劍，蒙面人拿到寶劍，不想意外觸動機關，一排利箭射出，四條火蛇將二人圍在大殿之內。鑼聲大作。眾禁軍將珍寶閣團團圍住，放箭圍攻。二蒙面人從房頂突圍逃走，眼看就要出城，面前出現一位灰衣刀客。混戰之際，刀客被蒙面人重傷，而蒙面人也有一人被掌砍傷。蒙面人終于帶著寶劍逃出皇宮。 太傅柳宜密室。兩個蒙面人竟是兩個和尚，慧通與慧能。這兩人原是南唐后主的貼身侍衛。柳宜得到寶劍，一個細小的破綻使他發現寶劍竟是假的，而真正的寶劍卻不知身在何處。三個人密謀用假寶劍籠絡南唐余臣，同時決定擁立柳宜兒子柳三變為南唐太子，伺機反宋復唐。慧通掌傷發作，慧能運功將毒血逼出來。柳宜命二人返回新昌，暗地訓練大佛寺武僧。 九王書房。那灰衣刀客正是九王的帶刀侍衛吳一刀，吳一刀被慧通彈射出的一粒珠子重傷右臂。九王把玩著那顆珠子，猜測著蒙面人的來歷，同時賞賜吳一刀金創藥，命其仔細調查蒙面客來歷， 新昌，大佛寺。柳三變正在練劍，身形俊朗，眉宇間透出一股風流氣質。小師弟智永跑來告訴三變師傅慧通正在演練一種陣法。三變趕到練武場，慧通正在排兵練陣。三變曾通讀兵書，暗自發現師傅竟在排練戰場所用陣型。慧通告訴三便如何應用陣型殺敵，三變則認為陣型抵擋不住高手的沖擊。于是，三變帶領幾個師兄弟與師傅掛帥的陣型對戰。果然三變幾個高手敗下陣來，但三變在失敗的最后時刻攻擊慧通。慧通掌傷未愈，無法抵擋三變進攻，危急時刻，慧能出手阻攔三變，才使得慧通沒有露出破綻。三變被責罰到面壁崖思過，并且要在三天內打柴三百擔。 三變被餓了一天又去打柴，眾師兄弟全去幫忙，眾人辛勞一天不過打了五十擔。三變忽然聽說七巧節將至，便想出妙法，決定不用師兄們幫忙自己解決這三百擔柴。 皇上傳太子與九王詢問調查太阿劍失竊事件的進度，由于大內皇宮的安全是太子負責掌管，皇上與九王不斷數落太子，太子十分委屈。會議中，九王趁機將皇宮的保衛權利奪到自己手中。 太子回到寢宮侍衛郭春海急忙稟報皇城守軍全部被調換，自己的殿前都點檢(禁衛軍總頭目)的職位被更換，由九王的侍衛總管擔任。太子心中十分氣憤與郭春海商議打算微服出宮，一來，躲避九王囂張氣焰，二來，要去尋找丟使得寶劍，如果能找到，就能重新贏得父皇的信任。二人秘密出宮。 三變帶著師弟智永打著化緣的旗號下山來到錢塘城。 七巧節的來到，使得錢塘男男女女們便到江邊相會，互贈詩詞，聊表愛慕之情，可是那些沒有才情的公子哥卻愿意花重金購買佳作送給心上人。柳三變就在江邊擺攤售詞，每篇詞作十擔柴。錢塘公子們趨之若鶩，只消一天便將三百擔柴的任務完成。三變十分得意領著智永回去，可智永忽然想起，出門化緣卻一文錢都沒有帶回去，師傅一定知道其中有假。二人坐在路邊發愁，樓上卻正在進行著蟲蟲的喝酒大賽。 蟲蟲略施小計喝倒了許多莽漢，桌子上的錢財也越來越多。此時上來幾個無賴與蟲蟲比賽，蟲蟲再次勝出，幾個無賴卻不給錢，反而要搶劫蟲蟲的錢財，蟲蟲飛身從酒樓跳下，三變看到急忙相救。蟲蟲落在三變懷中，蟲蟲的銀錢落到智永的缽中。蟲蟲卻并不道謝，反而責怪三變救自己。蟲蟲揚長而去，三變十分奇怪但也對她暗暗留意。 蟲蟲獨自走開，暗暗道出自己不愿意被別人相救的原因。原來蟲蟲是孤兒，母親在臨終之際交待過，一個男人如果對她相救三次，就是她命中的男人，就要嫁給那個人，一輩子跟隨著那個人。蟲蟲感覺剛才那個男人還不錯，于是就跟蹤上去看個究竟。 三變與智永路過市井繁華地帶，正遇上江南青樓J館舉行年度的花魁大賽。三變二人駐足觀看，甚至聽到有些J院頭牌正在唱誦自己上午賣出去的詞作，三變不禁洋洋得意。三變始終沒發現蟲蟲一直在他左右跟蹤觀察。花魁評委會從汴京也邀請過來幾個有名才子，宰相晏殊之子晏幾道便是為首的一個。晏幾道自命才高，貶低三變的詞作，三變與他爭論，二人花魁會上斗才，不分勝負。直到楚楚出場，全場安靜，俱為楚楚的美貌折服。三變見到楚楚出現，竟是上午的那位絕色姑娘。三變被楚楚的才情折服，更加鐘情于楚楚，但內心也承受著自己傾慕的女子竟是青樓頭牌所帶來的打擊。這一切被身邊的蟲蟲盡收眼底。蟲蟲剛才傾慕看著三變的神情立刻變得十分失望，并且認定三變是個大色鬼，自己不要再理他了。蟲蟲離開。 楚楚在花魁大會上一舉奪得了花魁，老鴇潘媽媽十分高興，眾多富家公子對楚楚垂涎三尺，晏幾道更是大獻殷勤，三變不服氣，與晏幾道展開詞作決戰，輸給了晏幾道，楚楚對三變并沒有更多的好感，三變受到打擊，觸景生情，賦詞《望海潮》，贏得眾人欽佩。三變卻帶著師弟離開。楚楚心中卻已被打動，而三變對楚楚更是一見傾心。楚楚望著三變離去的背影，不禁輕嘆。讓丫頭燕燕將三變帶回白玉樓。(完