回到上海，卓越即與郁風一起全力投入研究工作。周德生也抓緊卓的研究進度。一次試驗中，卓的手不幸被燒傷。 羅怡平經過一段時間的治療和調養，恢復了健康，但仍不能發聲。周將怡平秘密送回臨溪，讓她住在更加富麗堂皇的別墅里，并以“需要靜養”為名，不與外界往來。怡平實際被周軟禁了起來。 一切安排妥當，周悄然來到林楚紅的臥室當場抓J，林無言以答，陳低聲求饒。事后，林終于明白，劉姨是受周的指派，對她進行監控的。 周停止了對林的文化發展公司的撥款，越劇團也因沒有了贊助，加上欠債而不得不解散。 羅怡平雖然過著優裕的生活，但那種冷清、寂寞使她實在難以忍受。一個狂風驟雨的夜晚，怡平冒雨狂奔，周緊追不舍，勸她回去而不慎跌傷了腳，第二天又發起了高燒。周對怡平的真情愛護，開始贏得怡平的好感。 周需要借陳依先整垮林楚紅，最后再整陳，于是，在嘲弄、威脅陳一番之后，答應以華通公司的名義來“包裝”他，陳恬不知恥地接受。一天晚上，周陪怡平去看陳依的演出，倆人悄悄坐在臺下。臺上，陳依非男非女的裝扮；臺下，戲迷們的狂呼亂叫，一片烏煙瘴氣。忽然，陳發現臺下的怡平，嚇得昏倒在臺上……