顧小夢和老潘跟著趕驢車的老農(nóng)夫婦回家，兩位老人騰出一間房給顧小夢和老潘，兩人單獨(dú)相處。老潘情緒失控，追問顧小夢自己的身份，他到底是誰？魏司令叫他沈副官，原來他曾經(jīng)是汪偽部隊(duì)的軍官，是一個漢奸。老潘隱隱約約想起來一些事，都是一些見不得人的秘密，原來他是一個見不得人的鬼魂，難怪魏司令在審訊他時又稱他為"老鬼"。老潘搖頭，可他的親人呢，他愛過的人和愛他的人呢？這些人都上哪兒去了，在這個世界上，他沒有一個能夠親近的人。顧小夢安慰老潘，既然已經(jīng)忘記那些痛苦的事情，就不要再回頭追尋。

老農(nóng)和老伴悄悄議論，這對年輕人有點(diǎn)蹊蹺，老潘身上的傷不像是車禍造成的。農(nóng)婦要老頭子別多嘴，反正這對年輕人看著不像壞人。

房間里只有一張床，老潘要求睡地上，被顧小夢制止。兩人在床上和衣而臥，老潘覺得不妥坐了起來，提議跟顧小夢輪班睡覺，顧小夢拗不過老潘，只得同意。兩人約定半夜換班，

佐藤接到報(bào)告，來到車禍現(xiàn)場勘查，發(fā)現(xiàn)了驢車留下的車轍痕跡，立即命令在附近的所有村落挨家挨戶進(jìn)行搜查。

清晨，顧小夢醒來，看到老潘一夜未睡十分感動，說喜歡老潘現(xiàn)在的樣子，并給老潘起了個新名字：王興銘，即忘姓名。

顧小夢向農(nóng)民夫婦打聽去蕭山的小路，和老潘翻山逃走。與此同時，日本兵沖進(jìn)村子，挨戶搜索。

老潘聽到身后傳來的槍聲，欲往回沖，被顧小夢強(qiáng)行按住。

走頭無路的顧小夢給吳雅茵打了一個電話，告知他們現(xiàn)在所在的位置。吳雅茵親自開著一輛有特別通行證的車把顧小夢和老潘接走，順利穿越重重關(guān)卡。

吳雅茵把顧小夢和老潘安置在軍統(tǒng)的秘密聯(lián)絡(luò)站點(diǎn)，顧小夢推門進(jìn)屋看到顧紹廉已經(jīng)在此等候。顧小夢向父親介紹老潘說是她的朋友王興銘。顧紹廉把顧小夢拉到一旁對顧小夢說，這就是共黨間諜"老鬼"，佐藤正到處抓他！顧小夢告訴父親老潘的名字現(xiàn)在叫王興銘，他是自己的救命恩人，所以她決不能見死不救。

顧紹廉跟吳雅茵商量，女兒一不回家，二要跟那個共產(chǎn)黨待在一起，讓他大感頭疼，吳雅茵分析，難道顧小夢愛上了那個共產(chǎn)黨？顧紹廉愈發(fā)惱怒，他絕對不容許這種事情發(fā)生。吳雅茵安慰顧紹廉別著急，她留下來，跟顧小夢來一場女人之間的談話。

顧紹廉回到家中，一位不速之客家等候，佐藤說有證據(jù)表明，顧小夢和"老鬼"在一起，而且都在顧紹廉的庇護(hù)之下。佐藤希望顧紹廉交出"老鬼"，顧紹廉硬提醒佐藤，日本軍事失敗已定，佐藤做事不要太過分。佐藤冷笑，反過來提醒顧紹廉，重慶政府曾秘密向日本間諜機(jī)關(guān)提供中共地下組織的名單和新四軍活動的情報(bào)，想借日本人的手把共產(chǎn)黨干掉，這批文件現(xiàn)在全在佐藤手中，如果把這批文件公布于世，他倒有興趣看蔣介石的國民政府如何向盟國交待。顧紹廉臉上變色。

吳雅茵告訴顧紹廉，顧小夢否認(rèn)她跟王先生產(chǎn)生了感情，但她能看出來，王興銘在顧小夢心里的位置很重要。

顧紹廉打探到佐藤的秘密文件在裘莊，他接到指示不惜一切代價奪取那批文件，就地銷毀，湮滅罪證。

顧紹廉找老潘談話，要老潘別再演戲，他給老潘最后一個機(jī)會，只要老潘詳細(xì)交待出裘莊秘道，就不把他交給日本人。老潘痛苦地?fù)u頭，過去的事情他什么都想不起來了。顧紹廉嘆氣，既然如此他別無選擇了。

顧紹廉想出一箭雙雕的毒計(jì)，他先通知共黨交還老潘。再把同共黨約定交接老潘的時間地點(diǎn)暗中通知佐藤，剩下的事情交給日本人。

老虎向老K報(bào)告，軍統(tǒng)組織說"老鬼"在他們手上，遵循精誠團(tuán)結(jié)聯(lián)合抗日的精神，他們打算把人交回給共產(chǎn)黨。盡管事有蹊蹺，但組織決定只要有一線可能，就不能放棄自己的同志。

顧紹廉告訴女兒，共產(chǎn)黨方面提出要求交換"老鬼"，他沒有理由拒絕共黨的要求。顧小夢雖然心中不忍，但不知如何反駁。

佐藤接到顧紹廉提供的情報(bào)，周密布置，打算把老潘和前來接應(yīng)他的同黨一網(wǎng)打盡……與此同時，老K和老虎也在精心策劃，怎樣同老潘接頭，把他帶至安全地帶……

約定地點(diǎn)定在一座臨江的茶樓。手下向佐藤報(bào)告，他們已經(jīng)嚴(yán)密監(jiān)視茶樓附近的情形，并沒有發(fā)現(xiàn)共產(chǎn)黨前來接頭的跡象。

顧小夢逐漸洞察父親的險惡用心，她瘋了一般沖出軍統(tǒng)秘密站點(diǎn)，趕往接頭地點(diǎn)警告老潘。

江上一艘小船上，老虎通過望遠(yuǎn)鏡觀察，確認(rèn)茶樓上坐的人的確是老潘同志，發(fā)出信號，開始行動。老潘接到指示，從水路撤退，上了老K和老虎的船。