文君到柳公子府后緊閉房門以淚洗面，彈奏的《鳳求凰》充滿哀傷，皇上在門外徘徊，許久，曲停，文君發現，請他進房，皇上給她遞上司馬相如的《美人賦》，告訴她，是從那女人房里拿出來的。 門外突現異響，皇上開門便被劍抵喉，身被綁，原來是青蘆、程公子跳墻而 入救文君了，可門外已被衛士包圍，擒住青蘆，皇上下令放了她，不跟蹤不報復。 文君讓他們給皇上松綁，程公子不千，要帶走丈君，青蘆要他斷了對丈君的想法， 文君答應回臨邛，與皇上告別。 衛子夫藏酒，勸司馬相如振作起來找文君說清楚，解除誤會，司馬相如擔說不清。衛青率部請司馬相如檢閱，驚奇姐姐在此。 衛青決心為司馬相如討清白，司馬相如不允，要他一心帶兵打仗，衛子夫改稱司馬相如大哥。卓文君一行到文園府， 司馬相如對來告別的丈君、葉說不清， 為了衛青的大事，也為了不引起柳公子的妒心以保丈君，二人含淚以酒、以一曲 《白頭吟》道別，桑濮也追雨桐而去。可不久，桑濮回來報文君一行被董大公子 抓起來了，衛青與司馬相如拍馬隨桑濮急去， 東方朔則到文園府與衛子夫交談， 告訴她司馬相如所以能喜歡她，因為與文君有許多相似之處，幫助司馬相如只有 靠她自己。 司馬相如與衛青半路見董大公子正拿不許探視的令旨等他們。