1942年，日軍占領(lǐng)華北地區(qū)。武工隊(duì)作為民間活躍的抗日組織，和共產(chǎn)黨聯(lián)手繳敵。

武工隊(duì)隊(duì)長(zhǎng)王亮為了救出關(guān)押在日軍晉北監(jiān)獄中的首長(zhǎng)，以身試險(xiǎn)，被抓入獄中。在獄中，武工隊(duì)計(jì)劃周全，殺掉了看守人員。

時(shí)間回到三十九小時(shí)前，武工隊(duì)隊(duì)長(zhǎng)王亮假扮算命神仙唬倒了警察隊(duì)官員，告訴他煞星附體，今日將有血光之災(zāi)，官員聽信了王亮的話，帶領(lǐng)王亮到警察局做法。王亮趁機(jī)進(jìn)了警察局打探了敵人的情況。并詳細(xì)的計(jì)劃了突擊警察局和日軍軍火運(yùn)輸車輛的計(jì)劃。

警察長(zhǎng)官聽信了王亮的話，要在街上找替死鬼，不料碰到了王亮安排來(lái)的演戲的石霸虎和薛定天倆人。為了能夠調(diào)虎離山，將坂本吸引到警察局，石覇虎和薛定天準(zhǔn)備大鬧警察局。

石霸虎聲稱薛定天睡了自己的老婆，自己要手刃仇人，還企圖要傷害警察局的人。希望找石霸虎作為自己替死鬼的警察局官員扣押了石霸虎，緊接著石霸虎和薛定天聯(lián)手演戲殺了看守的警察，還將手榴彈掛在了警察局。

在要逃離警察局之時(shí)，石霸虎救了坂本安排在警察局的眼線：韓老三。韓老三假裝要和倆人一起逃離警察局，實(shí)則處處陷害二人。

坂本在外和手下比武，警察局前來(lái)求救。武工隊(duì)在野外埋伏運(yùn)輸村民的日軍的軍火運(yùn)輸車隊(duì)，而王亮和程猛則冒充鄉(xiāng)親混在了運(yùn)輸村民的車輛里，正準(zhǔn)備按計(jì)劃實(shí)施。但是在半路上，日軍的車突然爆缸，打斷了武工隊(duì)突擊鬼子的計(jì)劃。武工隊(duì)自覺機(jī)不可失，和日軍展開了激烈的槍戰(zhàn)，武工隊(duì)英勇殺敵，殲滅了日軍，繳獲了所有軍火。

警察局搜尋二人，引爆了手榴彈，警察局受傷慘重。坂本堅(jiān)信倆人還在警察局院子里，繼續(xù)派人搜查。石霸虎和薛定天躲在警察局里，正準(zhǔn)備離開，不料坂本派了更多人手和警犬搜查，石霸虎被激怒，直接和日軍正面槍戰(zhàn)。