坂本質問林美蘭為何會出現在監獄，林美蘭無言以對。武雄為了能夠不穿幫自己的身分，便替林美蘭編了借口。林美蘭便離開了，武雄得以掩飾自己的身份。

監獄里所有犯人集結，張豹碰到了老二，老二揭穿了王亮作為武工隊的身份。付杰一行人撤退過程中覺得應該回去救王亮，剛好碰到外逃出來的程猛。眾人都擔心王亮獨自一人在監獄里的安全，程猛安慰大家，監獄里有地道，張豹會帶王亮進入地道的。

躲過一劫的林美蘭見到程猛，激動地抱了上去。林美蘭告訴程猛是李雄救了自己，程猛懷疑李雄知道的太多了。付杰決定要調查博愛醫院的李院長。

王亮，首長和苗娘娘躲在地道里，中了蛇毒的苗娘娘氣息越來越弱，出于無奈王亮只有給苗娘娘人工呼吸。醒過來的苗娘娘看到王亮正和自己嘴對嘴，十分生氣。

監獄長正在用嚴刑懲罰張豹，前來的坂本詢問張豹今晚的暴動。張豹聲稱自己并沒有越獄，版本并不相信。

首長給王亮和苗娘娘相互介紹了自己，互相看不順眼的王亮和苗娘娘倆人在地道里斗嘴。坂本將張豹手下弟兄的尸體都抬進來，企圖以此來攻破張豹。

苗娘娘詢問現在的情況，王亮一行人決定要早日挖地道逃出去。

坂本將張豹的手下老二帶到張豹面前，老二說是自己謀劃的這次暴動，跟豹哥無關。看到此情此景的張豹并不愿意說出實情，武雄決定動手拿張豹做人體試驗。但是坂本決定放張豹回去，希望張豹能夠主動交出張亮。張豹回到監獄，坂本派去監獄安排在張豹身邊的人被張豹識破，老二想要勸服張豹將王亮交給坂本，張豹知道只有和王亮聯手才有活下去的可能，堅決不愿意出賣王亮和武工隊。

今夜十二點，王亮約定好和張豹在監獄的小樹林見面，彼此交換信息。張豹決定派老二出去接頭。