日本鬼子打進中國，積極要求下山投身抗戰的山貓卻被土匪頭子以山寨的規矩為由阻攔。山貓別無選擇，只得跟大當家的撕破了臉，斷了兄弟情，帶著十幾個志同道合的兄弟下山展開抗日游擊戰。臨行前，山貓到縣城跟姚嵐兒告別。姚嵐兒一想到山貓這個身邊唯一有情有義的人有可能再也回不來了，姚嵐真是肝腸欲斷，她只有把自己一腔柔情最后獻給了自己心中的漢子。很快，在日本鬼子出現的地方，冒出來一股勇猛的游擊隊伍。這十幾個曾經是土匪的邊城漢子驍勇善戰，在山貓的帶領下斬獲頗豐。在押解前線的途中，蒲地流得知國民黨并不是派他們去打日本鬼子，而是拉壯丁去修機場，于是蒲地流秘密策劃帶上張正英的兒子劉老卒逃跑，蒲地流在追兵的槍聲中滾落山崖，劉老卒被重新抓了回去。事實上滾落山崖的蒲地流不僅沒死，還巧遇了山貓的游擊隊，因為與劉老卒失散，蒲地流覺得沒臉回去面對張正英，索性留在游擊隊跟山貓一起并肩打鬼子。