日軍集結大部隊開拔微山島，苗莊距離微山島很近，許多百姓擔心受到戰火牽連，紛紛攜家帶口出逃。所有人都在忙著逃命，唯有芳林嫂臨危不亂，藏在村外的道路旁邊，注視日軍軍車從路上開過。

微山島四面環湖是一座孤島，日軍打算從三個方向進攻小島，芳林嫂趕到島上向劉洪報信，事關重大，劉洪迅速與幾個領導開會，眾人經過緊急商量，決定修筑工事抵抗日軍進攻。

日軍漏掉一個進攻方向，只從其它三個方向登陸小島，日軍漏掉的方向其實是一個死角不方便登島，芳林嫂與梅妮自告奮勇，提出前往死角處監視登島的日軍部隊，及時了解日軍部隊動向，充當游擊隊的望遠鏡，從而“知已知彼，百戰百勝”。

日軍乘坐數只小船登上微山島，三百多名游擊隊員分成兩批駐守在陣地上，其中一批埋伏在水泥修筑的高地上，居高臨下縱覽由遠及近沖來的日軍。

日軍人數眾多如同潮水，密密麻麻連成一片，組成方形戰隊迅速往游擊隊修鞏的防御工事沖鋒，游擊隊以守為攻開槍迎接日軍，雙方發生激烈槍戰，日軍士兵在沖鋒過程中死傷眾多，戰場上充斥著槍炮聲和慘叫聲，到處都是血肉模糊的尸體，觀之令人觸目驚心。

日軍第一輪沖鋒失敗，第二批日軍繼續乘船過湖，登陸微山島，往游擊隊陣地沖鋒。

芳林嫂與梅妮有條不紊監視日軍調兵情況，兩個女人將生死置之度外，在島山巡邏，觀注一批批日軍登陸情景。

日軍一共向微山島派出三批登陸部隊，皆被守侯多時的游擊隊打退，游擊隊雖然裝備不足，且人數只有三百多人，卻發揮出了超強的作戰能力，成功打退日軍三次沖鋒。

三輪戰斗結束，游擊隊戰士們清理戰壕，等侯日軍發起新一輪進攻，小坡子趁著難得的休息機會，抱起心愛的琵琶彈奏樂曲，哼唱抗日歌曲。歌詞中表達出日軍軍國主義即將滅亡的含義，如同落日西山時日不多。