那是1950年，新中國剛剛成立不久，在戰火中重生的國家，滿載著萬民的希望，信步前行。此時的馬占山已經是一位暮年的老人，每當他回想起那段戰火紛飛的歲月，那段日本侵華的艱苦歲月，總是陷入深深的回憶當中。兒孫們總是喜歡來看望他的時候，聽他講述關于戰爭的故事。

1931年，馬占山任黑龍江省黑河警備司令兼東北步兵第三旅旅長，這一日，馬占山帶領喬裝成喪葬隊伍的部隊不巧與日本人護送武器糧食的隊伍狹路相逢。頓時槍聲四起，在與敵軍的艱苦交鋒下，馬占山帶領的隊伍不僅全殲了日軍，還劫下了武器和糧食?？烧l想，在回程的路上，竟然不小心中了山賊許三響的埋伏，馬占山與許三響決定械斗，最后許三響技不如人，只能恨恨地帶著手下撤退。

日本軍官黑木聽到漢奸瑟瑟發抖地匯報軍火被劫一事，大發雷霆，他勒令，如果三天之內找不出來軍火，就通通槍斃。

洮昂鐵路局局長萬國賓面見黑龍江軍事參謀長謝珂，在談論中，萬國賓憂心忡忡提出，日本人就快要打到洮南了，謝珂沉思片刻道，要想守住黑龍江，就必須請馬占山出站了。而此時，馬占山收到了北平發來的電報，電報傳達上級指示，盡管吉林、遼寧被占，但是戰事再緊張，卻要馬占山忍耐克制，不可與日本人開展。馬占山作為一名保家衛國的軍人，此時收到這樣的指示，頓時大怒。

而在此時的關東軍高層會議上，日軍正在討論如何攻占黑省，關東軍司令官本莊繁認為，只要找到一個中國人，將其武裝起來，讓中國人來打中國人，就不會遭到蘇聯軍的為難。特務機關長土肥原賢二當即表示他手下就有這樣一個中國人。

洮遼縣鎮守使兼東北騎兵32師張海鵬面見馬占山，故意說起日本人軍火被劫一事，馬占山裝聾作傻，表示自己完全不知情，不僅如此，還慷慨激昂地表示如果日本人敢借此事挑起戰爭，他肯定會幫助張海鵬。張海鵬又談及守住洮南一事，卻探不出馬占山的意思，敗興而去。馬占山回到部隊，立刻下達軍令，要部下嚴陣以待。

馬占山手下的一隊小兵喝酒后情緒高漲，沖上街頭打砸日本人的商鋪，馬占山得到消息前來阻止，將鬧事的人一舉拿下，卻在無意中發現柜臺后面的密室和其中的軍用電臺，馬占山借此拿下商鋪老板黑木先生，鬧事的人皆被處以五十鞭的軍法處罰。帶頭人孫大江自認做錯欲自殺，被馬占山救下并收服。馬占山一番闊論，激起士兵們的愛國熱情，決心驅除日寇，保衛河山。

馬占山回府看見家中女眷還在唱曲不由大怒，勒令她們不許作樂。漢奸張彪接到日本女軍官指令，夜里來軍營劫走黑木，馬占山收到消息，親自攔劫，槍決張彪。山匪頭子靠山王在許三響面前歪解張彪之死誣陷馬占山，許三響決意為張彪報仇，半路攔截馬占山的家眷。