萬國賓識穿趙仲仁詭計，不想再與他同流合污做亡國奴。趙仲仁卻說萬國賓是當了bz還立牌坊，萬國賓不置一詞，沉默離開。馬占山謝珂來到鐵路倉庫打算找出藏在里面的機槍，這機槍原來是萬國賓的父親當主席的時候用政府的錢買的。馬占山正打算暴力破開倉庫鎖，萬國賓及時趕來止住，自愿要給馬占山開倉庫門，把槍捐給馬占山，認為機槍在自家戰士手里也比落入日本人手里強，帶著馬占山進倉庫清點機槍，謝珂提議將九十九挺機槍下發給一線部隊，剩下的一挺留給成立的衛隊。

馬占山面見馮雪茹，馮雪茹給他帶了保健安神的補品給他喝，要他保重身體，他是全黑龍江省的指望。馬占山聊起馮雪茹的秘書工作，向她道聲辛苦，馮雪茹說自己很羨慕軍人們，可以在國家危亡關頭灑熱血，自己的丈夫也是軍人。馬占山說漂亮的女人總是多磨難，自己會幫她找到丈夫。馮雪茹邀請他到西餐廳吃飯，馬占山應允。

許三響來見孫大江，要他把馬主席送的機槍趕緊拿給自己，孫大江逗他說不給，許三響就說自己不要機槍了還嘲諷孫大江的碉堡，轉頭就走，孫大江喊住許三響，偷偷請他喝酒。馬占山帶著雙喜和衛隊跟著馮雪茹來到西餐廳，馬占山被餐館老板娜塔莎的熱情擁抱嚇了一跳。山口菊子來醫院見櫻子，兩人模擬醫生與病人的談話，偷偷傳遞任務和情報。馬占山喝下咖啡還問馮雪茹自己的禮儀是否到位，馮雪茹對他一頓奉承，馬占山講起自己第一次吃西餐的趣事，是張學良特意帶他們去學習西方禮儀，馬占山一邊講一邊揮手讓雙喜出去，雙喜一退再退，退無可退就出聲抗議，馬占山終于開口讓他出去。

馬占山談起自己第一次見馮雪茹的時候就嚇了一跳，跟她講了自己小時候的事情，自己以前很愛上學，但是沒得上，就偷聽私塾講課，馮雪茹就很像自己那時在學校圍墻那兒見過的小女孩——校長的女兒曲秋萍，兩人一起玩耍的快樂時光，但是這個女孩后來卻沒了音訊。另外一個女孩杜贊義，被自己家救下，在家道中落的時候，還幫忙伺候馬占山病重的父親和兩個妹妹，馬占山后來當了士兵，就跟杜贊義成婚了，可惜杜贊義也是早年去世，馬占山一直記掛在心中。馮雪茹感嘆造化弄人，兩人談話談到飯菜都涼了，馬占山說菜涼了能熱，心涼了卻沒辦法了，馮雪茹詢問其中深意，馬占山反問馮雪茹對他個人的看法，馬占山讓她在趙仲仁和馬占山之間做個選擇，馮雪茹選了馬占山，馬占山很高興，說是后方事務還需仰仗馮雪茹。

魏狗子正打算下床，卻被海蘭攔住，讓他要躺在床上好好養傷。此時馬占山來探望魏狗子，魏狗子心中著急只想上前線，馬占山要他好好養傷。海蘭隱約提起櫻子的事，馬占山便說要見見櫻子，卻臨時被謝珂叫走。櫻子正在看菊子給她的情報，海蘭闖入帶走櫻子，馬占山櫻子見面不成，櫻子松了一口氣，海蘭心中糾結，還是沒有透露櫻子的消息。謝珂帶來日本要求撤退十里的照會，以及蘇聯保持中立的消息。馬占山派鄭良臣和徐靖北去跟日本人談判，表明堅決不撤的立場。

多門三郎認為鄭良臣是個人才，打算親自與他談判，希望可以勸降他。鄭良臣用望遠鏡看到日本人打旗語要求談判，徐靖北認為日本人心懷不軌，需要多加小心，鄭良臣主動請纓要去跟日本人談。多門三郎與鄭良臣老同學相見，許以利益要求鄭良臣歸順日本，鄭良臣堅持己見，在國家大義面前，沒有同窗情誼。多門三郎認為黑龍江省已是日本的囊中之物，要求與鄭良臣用武士刀進行比試，鄭良臣應允，兩人用刀互博，不分上下，然而最后還是鄭良臣更勝一籌，鄭良臣不愿再與多門三郎談判，兩人決裂。

趙仲仁來找馮雪茹，馮雪茹多問了一句，趙仲仁便陰陽怪氣的說馮雪茹心虛，原來他已經得知馮雪茹日里約見馬占山吃西餐的事情，趙仲仁問起兩人的談話內容，馮雪茹不愿多談，趙仲仁怒而摔杯，對馮雪茹一通威脅之后離開。馬占山認為中國人并不是無法戰勝日本，而是無法戰勝自己，國家領導人沒有一個敢與日本人正面打，而自己只要有糧有槍有人，便可以戰勝日本人。謝珂這時帶來國民政府的命令，要求馬占山接受調停，忍耐克制，馬占山不接受，致電全國報紙要與日本人對抗，不接受調停。