米爾頓私自放火焚燒行尸，總督狠狠教訓了米爾頓一頓，米爾頓受了一頓教訓依然不肯歸順總督，總督當著安德莉亞的面捅傷了米爾頓。

瑞克帶領隊員們藏在監獄里面等侯總督到來，總督在庇護所召集居民們一起前往監獄對付瑞克團隊，泰爾西與薩莎不愿意介入到總督與瑞克的私人恩怨中，總督面色陰沉送了一桿長槍給泰爾西守侯陣地。

瑞克團隊已經在監獄中布下了陷阱，總督帶著手下人分乘幾輛汽車攻入監獄，監獄里面空無一人。

米爾頓被總督重傷癱坐在地上，安德莉亞心急如焚伸腿勾向地面的一件利器，只要勾住利器安德莉亞才能割破繩索逃生。

瑞克帶領隊友成功打退總督團隊，總督帶著手下人狼狽逃走，其中一個年輕手下逃進樹林中遇到卡爾和赫謝爾，卡爾毫不遲疑開槍打死總督的年輕手下。

赫謝爾對卡爾的殺人行為震驚不已，卡爾還是未成年已經殺人不眨眼，赫謝爾回到監獄向瑞克講述卡爾殺人過程，卡爾認為自己做得沒錯，瑞克想好好教育卡爾，卡爾搬出以往好心沒好報的例子反過來警醒瑞克，瑞克一臉無奈看著卡爾離去。

總督帶著手下逃離監獄來到一條路上停車休息，許多手下不愿意再冒著生命危險進攻監獄，總督見手下人不聽從指揮，心中升起殺念忽然開槍殺掉所有不聽話的手下，馬丁和一個同伴見總督大開殺戒，兩人趕緊躲得遠遠的以免被總督傷害。

總督殺掉所有不聽話的手下回到車上，馬丁和一個同伴提心吊膽跟著總督坐車原路返回。一行三人離去不久，瑞克帶領隊友隨后而至，眾人殺死許多變成行尸的遇難者，一個幸存的女子向瑞克講述總督殺人過程。

瑞克團隊在女子的幫助下溜進總督建立的庇護所，一行人來到軟禁安德莉亞的房間，安德莉亞已被變成行尸的米爾頓咬傷，瑞克與隊友們心知安德莉亞已經生還無望。

天色大亮，瑞克團隊帶著在總督庇護所生活的一批居民回到監獄，新增的人數增強了瑞克團隊的實力，同時也意味著眾人需要付出更多精力尋找資源。

（本季終）