宋介決定在老虎橋監獄，立即處決重犯梁冬哥和李丙元。處決當時，監獄卻突然遭到日本飛機的空襲，被炸成了一片廢墟。梁冬哥救出身負重傷的李丙元。李丙元與梁冬哥分開后悄悄潛入日本大使館，央求他們帶自己和妹妹李婉一起逃出南京，可傲慢的日本人只答應給他妹妹送去一張大使親自簽發的通行證，讓她自己逃亡。

出獄后的楚香雪得知吳兵已不治身亡，傷心欲絕。她回到家里，意外發現了吳兵留給她的一封字條，囑咐她一定要把一封藏在掛鐘里的情報親手交給一個代號“穿山甲”的人。梁冬哥牽掛楚香雪，冒著被抓捕的危險來到楚家向她解釋一切并請求原諒。街道上警笛聲響起，楚香雪讓梁冬哥帶著掛鐘包裹，去戲劇社在郊外的廢棄倉庫等她。梁冬哥信守諾言，抱著包裹苦等楚香雪，卻等來了循線索尋來的“穿山甲”。梁冬哥提防“穿山甲”?！按┥郊住睙o計可施，無奈告辭。楚香雪從警察局出來后直奔郊外倉庫，得知“穿山甲”已經來過，又氣又急，決定與梁冬哥同去上海找“穿山甲”，只因梁是唯一認得“穿山甲”的人。不料剛出城門就遭遇日軍空襲。楚香雪和梁冬哥被逃奔的難民沖散。

抱著掛鐘包裹的梁冬哥被叫喊聲驚醒，救下了差點被鬼子兵非禮的中國女孩。他并不知道這個女孩就是李丙元的親妹妹李婉。梁冬哥急著去尋找失散的楚香雪，卻被對他一見鐘情的李婉死死纏住。李婉刁蠻任性，逃亡中的兩人不幸引起了路過的日軍小分隊的注意。李婉用一口流利的日語，謊稱自己是皇軍的探子，又掏出大使親自簽發的通行證。鬼子難辨真偽，只好將兩人押回軍營。

軍營長官池田少佐認出了梁冬哥，立刻將兩人奉為上賓。酒宴上，池田試探梁冬哥身上究竟帶著怎樣的珍貴情報，梁冬哥答不上來。李婉急中生智，告訴池田，梁冒生命危險帶出的機密情報只能面報日軍攻城的最高軍事長官。晚上，池田特意安排梁冬哥和李婉住在一個帳篷里。李婉勸梁冬哥暫時假扮夫妻。梁追問李婉的身份。埋伏在帳篷外監聽的池田帶兵闖入，將李婉和梁冬哥抓了起來。池田連夜提審兩人，掛鐘的秘密也眼看將要暴露。就在這個時候，日軍駐地忽然遭到忠義救國軍第一支隊的突襲，池田被當場擊斃。梁冬哥和李婉死里逃生。

李婉被送到渡口，邀梁冬哥與她同去。梁冬哥像躲瘟神一樣拒絕李婉。李婉站在船上依依惜別梁冬哥。李婉上船，卻意外與楚香雪同船。途中，船只遭到日本人的搜查。